【正文】 物交給買方處置； （ｃ）在其它情況下，賣方應(yīng)在他于訂立合同時的營業(yè)地把貨物交給買方處置。但是，一方當(dāng)事人的行為，如經(jīng)另一方當(dāng)事人寄以信賴，就不得堅(jiān)持此項(xiàng)規(guī)定。 第二十九條 （１）合同只需 雙方當(dāng)事人協(xié)議，就可更改或終止。 第二十七條 除非公約本部分另有明文規(guī)定，當(dāng)事人按照本部分的規(guī)定，以適合情況的方法發(fā)出任何通知、要求或其它通知后，這種通知如在傳遞上發(fā)生耽擱或錯誤，或者未能到達(dá)，并不使該當(dāng)事人喪失依靠該項(xiàng)通知的權(quán)利。 第三部分 貨物銷售 第二十五條 一方當(dāng)事人違反合同的結(jié)果，如使另一方當(dāng)事人蒙受損害，以致于實(shí)際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預(yù)知而且一個同等資格、通情達(dá)理的人處于相同情況中也沒有理由預(yù)知會發(fā)生這種結(jié)果。 第二十三條 合同于按照本 公約規(guī)定對發(fā)價的接受生效時訂立。 （２）如果載有逾期接受的信件或其它書面文件表明，它是在傳遞正常、能及時送達(dá)發(fā)價人的情況下寄發(fā)的，則該項(xiàng)逾期接受具有接受的效力，除非發(fā)價人毫不遲延地用口頭或書面通知被發(fā)價人：他認(rèn)為他的發(fā)價已經(jīng)失效。但是，如果接受通知在接受期間的最后１天未能送到發(fā)價人 地址，因?yàn)槟翘煸诎l(fā)價人營業(yè)地是正式假日或非營業(yè)日，則接受期間應(yīng)順延至下一個營業(yè)日。發(fā)價人以電話、電傳或其它快速通訊方法規(guī)定的接受期間，從發(fā)價送達(dá)被發(fā)價人時起算。 （３）有關(guān)貨物價格、付款、貨物質(zhì)量和數(shù)量、交貨地點(diǎn)和時間、一方當(dāng)事人對另一方當(dāng)事人的賠償責(zé)任范圍或解決爭端等等的添加或不同條件，均視為在實(shí)質(zhì)上變更發(fā)價的條件。 （２）但是，對發(fā)價表示接受但載有添加或不同條件的答復(fù)，如所載的添加或不同條件在實(shí)質(zhì)上并不變更該項(xiàng)發(fā)價的條件，除發(fā)價人在不過分遲延的期間內(nèi)以口頭或書面通知反對其間的差異外，仍構(gòu)成接受。 （３）但是，如果根據(jù)該項(xiàng)發(fā)價或依照當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣作法和慣例，被發(fā)價人可以做出某種行為，例如與發(fā) 運(yùn)貨物或支付價款有關(guān)的行為，來表示同意，而無須向發(fā)價人發(fā)出通知，則接受于該項(xiàng)行為做出時生效，但該項(xiàng)行為必須在上一款所規(guī)定的期間內(nèi)做出。如果表示同意的通知在發(fā)價人所規(guī)定的時間內(nèi)，如未規(guī)定時間，在一段合理的時間內(nèi)，未曾送達(dá)發(fā)價人，接受就成為無效，但須適當(dāng)?shù)乜紤]到交易的情況，包括發(fā)價人所使用的通訊方法的迅速程序。 第十八條 （１）被發(fā)價人聲明或做出其它行為表示同意一項(xiàng)發(fā)價，即是接受，緘默或不行動本身不等于接受。 （２）但在下列情況下，發(fā)價不得撤銷： （ａ）發(fā)價寫明接受發(fā)價的期限或以其它方式表示發(fā)價是不可撤銷的；或 （ｂ）被發(fā)價人有理由信賴該項(xiàng)發(fā)價是不可撤銷的，而且被發(fā)價人已本著對該項(xiàng)發(fā)價的信賴行事。 （２）一項(xiàng)發(fā)價，即使是不可撤銷的，得予撤回，如果撤回通知于發(fā)價送達(dá)被發(fā)價人之前或同時，送達(dá)被發(fā)價人。 （２）非向一個或一個以上特定的人提出的建議，僅應(yīng)視為邀請做出發(fā)價，除非提出建議的人明確地表示相反的意向。 第二部分 合同的訂立 第十四條 （１）向一個或一個以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確定并且表明發(fā)價人在得到接受時承受約束的意旨，即構(gòu)成發(fā)價。 第十二條 本公約第十一條、第二十九條或第二部分準(zhǔn)許銷售合同或其更改或根據(jù)協(xié)議終止，或者任何發(fā)價、接受或其它意旨表示得以書面以外任何形式做出的任何規(guī)定不適用，如果任何一方當(dāng)事人的營業(yè)地是在已按照 本公約第九十六條做出了聲明的一個締約國內(nèi)，各當(dāng)事人不得減損本條或改變其效力。 第十一條 銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其它條件的限制。 （２）除非另有協(xié)議，雙方當(dāng)事人應(yīng)視為已默示地同意對他們的合同或合同的訂立適用雙方當(dāng)事人已知道或理應(yīng)知道的慣例，而這種慣例，在國際貿(mào)易上，已為有關(guān)特定貿(mào)易所涉同類合同的當(dāng)事人所廣泛知道并為他們所經(jīng)常遵守。 （３）在確定一方當(dāng)事人的意旨或一個通情達(dá)理的人應(yīng)有 的理解時，應(yīng)適當(dāng)?shù)乜紤]到與事實(shí)有關(guān)的一切情況，包括談判情形、當(dāng)事人之間確立的任何習(xí)慣作法、慣例和當(dāng)事人其后的任何行為。 第八條 （１）為本公約的目的，一方當(dāng)事人所作的聲明和其它行為，應(yīng)依照他的意旨解釋，如果另一方當(dāng)事人已知道或者不可能不知道此一意旨。 第二章 總則 第七條 （１）在解釋本公約時，應(yīng)考慮到本公約的國際性質(zhì)和促進(jìn)其適用的統(tǒng)一以及在國際貿(mào) 易上遵守誠信的需要。 第五條 本公約不適用于賣方對于貨物對任何人所造成的死亡或傷害的責(zé)任。 第四條 本公約只 適用于銷售合同的訂立和賣方和買方因此種合同而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。 第三條 （１）供應(yīng)尚待制造或生產(chǎn)的貨物的合同應(yīng)視為銷售合同，除非訂購貨物的當(dāng)事人保證供應(yīng)這種制造或生產(chǎn)所需的大部分重要材料。 （３）在確定本公約的適用時，當(dāng)事人的國籍和當(dāng)事人或合同的民事或商業(yè)性質(zhì)，應(yīng)不予考慮。CISG 中文版 20200412 21:48:24 國際貨物銷售合同聯(lián)合國公約（中文版） 聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約各締約國銘記聯(lián)合國大會第六屆特別會議通過的關(guān)于建立新的國際經(jīng)濟(jì)秩序的各項(xiàng)決議的廣泛目標(biāo)，考慮到在平等互利基礎(chǔ)上發(fā)展國際貿(mào)易是促進(jìn)各國間友好關(guān)系的一個重要因素，認(rèn)為采用照顧到不同的社會、經(jīng)濟(jì)和法律制度的國際貨物銷售合同統(tǒng)一規(guī)則，將有助于減少國際貿(mào)易的法律障礙，促進(jìn)國際貿(mào)易的發(fā)展，茲協(xié)議如下： 第一部分 適用范圍和總則 第一章 適用范圍 第一條 （１）本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷售合同： （ａ）如果這些國家是締約國；或 （ｂ）如果國際私法規(guī)則導(dǎo)致適用某一締約國的法律。 （２）當(dāng)事人營業(yè)地在不同國家的事實(shí)，如果從合同或從訂立合同前任何時候或訂立合同時，當(dāng)事人之間的任何交易或當(dāng)事人透露的情報(bào)均看不出，應(yīng)不予考慮。 第二條 本公約不適用于以下的銷售： （ａ）購供私人、家人或家庭使用的貨物的銷售，除非賣方在訂立合同 前任何時候或訂立合同時不知道而且沒有理由知道這些貨物是購供任何這種使用； （ｂ）經(jīng)由拍賣的銷售； （ｃ）根據(jù)法律執(zhí)行令狀或其它令狀的銷售； （ｄ）公債、股票、投資證券、流通票據(jù)或貨幣的銷售； （ｅ）船舶、船只、氣墊船或飛機(jī)的銷售； （ｆ）電力的銷售。 （２）本公約不適用于供應(yīng)貨物一方的絕大部分義務(wù)在于供應(yīng)勞力或其它服務(wù)的合同。特別是，本公約除非另有明文規(guī)定，與以下事項(xiàng)無關(guān)： （ａ）合同的效力，或其任何條款的效力，或任何慣例的效力； （ｂ）合同對所售貨物所有權(quán)可能產(chǎn)生的影響。 第六條 雙方當(dāng)事人可以不適用本公約，或在第十二條的條件下，減損本公約的任何規(guī)定或改變其效力。 （２）凡本公約未明確解決的屬于本公約范圍的問題，應(yīng)按照本公約所依據(jù)的一般原則來解決，在沒有一般原則的情況下，則應(yīng)按照國際私法規(guī)定適用的法律來解決。 （２）如果上一款的規(guī)定不適用，當(dāng)事人所作的聲明和其它行為，應(yīng)按照一個與另一方當(dāng)事人同等資格、通情達(dá)理的人處于相同情況中，應(yīng)有的理解來解釋。 第九條 （１）雙方當(dāng)事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習(xí)慣做法，對雙方當(dāng)事人均有約束力。 第十條 為本公約的目的： （ａ）如果當(dāng)事人有一個以上的營業(yè)地，則以 與合同及合同的履行關(guān)系最密切的營業(yè)地為其營業(yè)地，但要考慮到雙方當(dāng)事人在訂立合同前任何時候或訂立合同時所知道或所設(shè)想的情況； （ｂ）如果當(dāng)事人沒有營業(yè)地，則以其慣常居住地為準(zhǔn)。銷售合同可以用包括人證在內(nèi)的任何方法證明。 第十三條 為本公約的目的， “書面 ”包括電報(bào)和電傳。一個建議如果寫明貨物并且明示或暗示地規(guī)定數(shù)量和價格或規(guī)定如何確定數(shù)量和價格，即為十分確定。 第十五 條 （１）發(fā)價于送達(dá)被發(fā)價人時生效。 第十六條 （１）在未訂立合同之前，發(fā)價得予撤銷，如果撤銷通知于被發(fā)價人發(fā)出接受通知之前送達(dá)被發(fā)價人。 第十七條 一但發(fā)價，即使是不可撤銷的，于拒 絕通知送達(dá)發(fā)價人時終止。 （２）接受發(fā)價于表示同意的通知送達(dá)發(fā)價人時生效。對口頭發(fā)價必須立即接受，但情況有別者不在此限。 第十九條 （１）對發(fā)價表示接受但載有添加、限制或其它更改的答復(fù)，即為拒絕該項(xiàng)發(fā)價，并構(gòu)成還價。如果發(fā)價人不做出這種反對，合同的條件就以該項(xiàng)發(fā)價的條件以及接受通知內(nèi)所載的更改為準(zhǔn)。 第二十條 （１）發(fā)價人在電報(bào)或信件內(nèi)規(guī)定的接受期間，從電報(bào)交發(fā)時刻或信上載明的發(fā)信日期起算，如信上未載明發(fā)信日期，則從信封上所載日期起算。 （２）在計(jì)算接受期間時，接受期間內(nèi)的正式假日或非營業(yè)日應(yīng)計(jì)算在內(nèi)。 第二十一條 （１）逾期接受仍有接受的效力，如果發(fā)價人毫不遲延地用口頭或書面將此種意見通知被發(fā)價人。 第二十二條 接受得予撤回，如果撤回通知于接受原應(yīng)生效之前或同時，送達(dá)發(fā)價人。 第二十四條 為公約本部分的目的，發(fā)價、接受聲明或任何其它意旨表示 “送達(dá) ”對方，系指用口頭通知對方或通過任何其它方法送交對方本人，或其營業(yè)地或通訊地址，如無營業(yè)地或通訊地址，則送交對方慣常居住地。 第二 十六條 宣告合同無效的聲明，必須向另一方當(dāng)事人發(fā)出通知，方始有效。 第二十八條 如果按照本公約的規(guī)定，一方當(dāng)事人有權(quán)要求另一方當(dāng)事人履行某一義務(wù)，法院沒有義務(wù)做出判決，要求具體履行此一義務(wù)，除非法院依照其本身的法律對不屬本公約范圍的類似銷售合同愿意這樣做。 （２）規(guī)定任何更改或根據(jù)協(xié)議終止必須以書面做出的書面合同，不得以任何其它方式更改或根據(jù)協(xié)議終止。 第二章 賣方的義務(wù) 第三十條 賣方必須按照合同和本公約的規(guī)定，交付貨物，移交一切與貨物有關(guān)的單據(jù)并轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)。 第三十二條 （１）如果賣方按照合同或本公約的規(guī)定將貨物交付給承運(yùn)人，但貨物沒有以貨物上加標(biāo)記、或以裝運(yùn)單據(jù)或其它方式清楚地注明有關(guān)合同，賣方必須向買方發(fā)出列明貨物的發(fā)貨通知。 （３）如果賣方?jīng)]有義務(wù)對貨物的運(yùn)輸辦理保險(xiǎn)，他必須在買方提出要求時，向買方提供一切現(xiàn)有的必要資料，使他能夠辦理這種保險(xiǎn)。 第三十四條 如果賣方有義務(wù)移交與貨物有關(guān)的單據(jù)，他必須按照合同所規(guī)定的時間、地點(diǎn)和方式移交這些單據(jù)。但是，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。 （２）除雙方當(dāng)事人業(yè)已另有協(xié)議外，貨物除非符合以下規(guī)定，否則即為與合同不符： （ａ）貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的； （ｂ）貨物適用于訂立合同時曾明示或默示地通知賣方的任何特定目的，除非情況表明買方并不依賴賣方的技能和判斷力，或者這種依賴對他是不合理的； （ｃ）貨物的質(zhì)量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同； （ｄ）貨物按照同類貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒有此種通用方式，則按照足以保全和保護(hù)貨物的方式裝箱或包裝。 第三十六條 （１）賣方應(yīng)按照合同和本公約的規(guī)定，對風(fēng)險(xiǎn)移轉(zhuǎn)到買方時所存在的任何不符合同情形，負(fù)有責(zé)任，即使這種不符合同情形在該時間后方始明顯。 第三十七條 如果賣方在交貨日期前交付貨物，他可以 在那個日期到達(dá)前，交付任何缺漏部分或補(bǔ)足所交付貨物的不足數(shù)量，或交付用以替換所交付不符合同規(guī)定的貨物，或?qū)λ桓敦浳镏腥魏尾环贤?guī)定的情形做出補(bǔ)救，但是，此一權(quán)利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開支。 第三十八條 （１）買方必須在按情況實(shí)際可行的最短時間內(nèi)檢驗(yàn)貨物或由他人檢驗(yàn)貨物。 （３）如果貨物在運(yùn)輸途中改運(yùn)或買方須再發(fā)運(yùn)貨物，沒有合理機(jī)會加以檢驗(yàn)，而賣方 在訂立合同時已知道或理應(yīng)知道這種改運(yùn)或再發(fā)運(yùn)的可能性，檢驗(yàn)可推遲到貨物到達(dá)新目的地后進(jìn)行。 （２）無論如何，如果買方不在實(shí)際收到貨物之日起兩年內(nèi)將貨物不符合同情形通知賣方，他就喪失聲稱貨物不符合同的權(quán)利，除非這一時限與合同規(guī)定的保證期限不符。 第四十一條 賣方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權(quán)利或要求的貨物，除非買方同意在這種權(quán)利或要求的條件下，收取貨物。 第四十二條 （１）賣方所交付的貨物，必須是第三方不能根據(jù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識產(chǎn)權(quán)主張任何權(quán)利或要求的貨物，但以賣方在訂立合同時已知道或不可能不知道的權(quán)利或要求為限，而且這種權(quán)利或要求根據(jù)以下國家的法律規(guī)定是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的： （ａ）如果雙方當(dāng)事人在訂立合同時預(yù)期貨物將在某一國境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其它使用，則根據(jù)貨物將在其境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其它使用的國家的法律；或者（ｂ）在任何其它情況下，根據(jù)買方營業(yè)地所在國家的法律。 第四十三條 （１）買方如果不在已知道或理應(yīng)知道第三方的權(quán)利或要求后一段合理時間內(nèi)，將此一權(quán)利或要求的性質(zhì)通知 賣方，就喪失援引第四十一條或第四十二條規(guī)定的權(quán)利。 第四十四條 盡管有第三十九條第（１）款和第四十三條第（１）款的規(guī)定，買方如果對他未發(fā)出所需的通知具備合理的理由，仍可按照第五十條規(guī)定減低價格，或要求利潤損失以外的損害賠償。 （２）買方可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利，不因他行使采取其它補(bǔ)救辦法的權(quán)利而喪失。