【正文】 事會下設(shè)的委員會的具體職能中沒有出現(xiàn)能夠量化的條款，而是更多地使用了“重大”事項這一常用的提法，使投資者無法詳細明了該公司治理結(jié)構(gòu)的具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約的機制。（審計委員會→審計部→負責(zé)承辦審計委員會的有關(guān)具體事務(wù)）該公司對中小股東權(quán)益采取了何種保護措施？為何要提出此問題(保護中小投資者措施的必要性是什么)?必要性：盡量避免中小股東遭欺詐或壓制的狀況發(fā)生。（股東大會→監(jiān) 事 會→負責(zé)對董事會和經(jīng)理的活動實施監(jiān)督）審計委員會是董事會下屬的一個部門，一個監(jiān)督機構(gòu)，向董事會負責(zé)報告工作，代表董事會監(jiān)督財務(wù)報告過程和內(nèi)部控制，以保證財務(wù)報告的可信性和各項財務(wù)活動的合規(guī)性。公司的監(jiān)事會、審計委員會、和審計部（內(nèi)部審計）這三者職能是否重疊?三者的關(guān)系是什么？上市公司設(shè)置監(jiān)事會、審計委員會、和審計部的目的就是讓三者從不同的角度來對公司的各項經(jīng)營活動及其決策進行監(jiān)控和制約，所以說這三者職能是不重疊的，其原因是由于三者的職能及其地位不同而決定的。監(jiān)事會作為公司的監(jiān)察機構(gòu)，其職責(zé)是對董事會和經(jīng)理的活動實施監(jiān)督。 　?。?）監(jiān)事會及其功能。這些高級管理人員受聘于董事會，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)擁有公司事務(wù)的管理權(quán)，負責(zé)處理公司的日常經(jīng)營事務(wù)?！　。?）經(jīng)理及其功能。董事會對外代表公司進行業(yè)務(wù)活動，對內(nèi)管理公司的生產(chǎn)和經(jīng)營?！　。?）董事會及其功能。因此，股東們需要推選出能夠代表自己利益的、有能力的、值得信賴的少數(shù)代表，組成一個小型的機構(gòu)替股東代理和管理公司，這就是董事會。所以，股東大會是股東表達其意志、利益和要求的主要場所和工具。股東會議是公司的權(quán)力機構(gòu)。一般情況下，股東對公司只有間接管理權(quán)。這些權(quán)利和經(jīng)濟利益包括①取得股權(quán)收益的收益權(quán)；②對公司資本的擁有權(quán)；③在審議董事會的建議和財務(wù)報告時的投票權(quán)；④對董事的選舉權(quán)和在董事玩忽職守、未能盡到受托責(zé)任時的起訴權(quán)。股東可以是自然人，也可以是法人。股東會議是由公司股東組成的機構(gòu)。(2)股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，經(jīng)理層屬于執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督機構(gòu)。所以，公司治理下的權(quán)限是十分鮮明的?？梢?，財務(wù)經(jīng)理的管理只是低層次，而決非高層次。財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。在制約機制上，經(jīng)營者財務(wù)的決策最直接要受到所有者財務(wù)意識、要求的制約。因此，經(jīng)營者財務(wù)的主要著眼點是財務(wù)決策、組織和財務(wù)協(xié)調(diào)，從財務(wù)決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的建立，使企業(yè)依法享有法人財產(chǎn)的占用、使用、處分和相應(yīng)的收益權(quán)利，并以其全部法人財產(chǎn)自主經(jīng)營，自負盈虧，對出資者承擔資本保值和增殖的責(zé)任。具體而言包括：（１）基于防止稀釋所有者權(quán)益的需要，企業(yè)的所有者便要對企業(yè)籌資尤其是股票籌資作出決策；（２）基于保護出資人財產(chǎn)的需要，所有者必須要對企業(yè)的會計資料和財產(chǎn)狀況進行監(jiān)督，這是一種財務(wù)監(jiān)督；（３）基于保護出資人權(quán)益不受損失，出資人必需要對企業(yè)的對外投資尤其是控制權(quán)性質(zhì)的投資進行干預(yù)；（４）基于保護出資人財產(chǎn)利益，出資人對涉及資本變動的企業(yè)合并、分立、撤消、清算等的財務(wù)問題，必須作出決策；（５）基于追求資本增值的需要，出資人必須對企業(yè)的利益分配作出決策，等等。而經(jīng)營者作為獨立的理財主體，排斥包括所有者在內(nèi)的任意于擾。傳統(tǒng)的公司直線職能式結(jié)構(gòu)是權(quán)力過度集中在上層，而公司公司制企業(yè)結(jié)構(gòu)職能分散?！“咐治鰬?yīng)當做到：；；。 參考書目有：高級財務(wù)會計、高級財務(wù)管理、《公司法》、湯博士點評財務(wù)案例、財務(wù)案例解析等。如何學(xué)好財務(wù)案例研究課程？有哪些重點？有什么參考書目？ 何學(xué)好此課程請見本課程直播課堂輔導(dǎo)。此門課的分析要參考《投資學(xué)》《公司財務(wù)》《高級財務(wù)管理》等其它課程的相關(guān)內(nèi)容，以及《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，并需要收集當前我國現(xiàn)代財務(wù)管理的一些成功經(jīng)驗才能夠?qū)Υ税咐M行很好的分析。財務(wù)案例分析材料對文字數(shù)量沒有限制；對分析內(nèi)容也沒有限制，只要能夠清楚的說明它的中心內(nèi)容即可。所以我想案例實踐一定是政策的、理論的、操作的，這樣我們能舉一反三，能付諸實踐。第二方面要注意它的理論性，剛才前面說的課程包括高級會計、財務(wù)，這些內(nèi)容是這本教材學(xué)習(xí)的基礎(chǔ)，所以我們要求對財務(wù)的理論，如內(nèi)部控制的治理結(jié)構(gòu)等都要在理論上有所了解。 財務(wù)案例研究100題問答第一部分《財務(wù)案例研究》這門課程學(xué)習(xí)方法？關(guān)于案例教學(xué)的學(xué)習(xí)方法問題，案例本來是操作性較強的學(xué)習(xí)方法，我們的教材突出了操作性，具體在一個案例的政策性、理論性和運作實務(wù)的三者統(tǒng)一，在學(xué)習(xí)上建議大家從這三個方面去分析把握。第一方面就是政策，財務(wù)管理是政策性要求很強的，每一案例都配有一定的政策背景，但有的不太完整，所以在學(xué)習(xí)時要理解案例的政策背景。第三方面就是強調(diào)操作性，書上的案例都是來自中國的實踐的，管理起組織結(jié)構(gòu)與中國企業(yè)的文化密切相關(guān)，我們在學(xué)習(xí)時注意這個案例需要什么條件、內(nèi)部運行環(huán)境，使得我們對于操作性的理解付于實踐。財務(wù)案例分析主要有哪些步驟,技巧或者說需注意事項?財務(wù)案例研究本身就沒有標準答案，要根據(jù)教材的主要內(nèi)容予以歸納，或看本課程的網(wǎng)上教學(xué)輔導(dǎo)?？蚣艽鸢笐?yīng)該包括兩個方面：一是此案例的成功之處，二是指出該案例存在的關(guān)鍵問題，就問題存在的原因和具體表現(xiàn)可以有不同的討論意見。如何能更好、更快、更系統(tǒng)學(xué)習(xí)財務(wù)案例研究課程？ 建議對每個案例的背景資料要有了解，理解和掌握每個案例相關(guān)知識，可以復(fù)習(xí)以前學(xué)過的財務(wù)管理、高級財務(wù)管理、高級財務(wù)會計；然后認真閱讀每一篇案例，同時可以上網(wǎng)查詢一些相關(guān)資料；特別是充分利用中央電大老師提供的IP課件、教材、分章節(jié)的學(xué)習(xí)輔導(dǎo)文本資料，本課程期末復(fù)習(xí)輔導(dǎo)資料以及省電大老師整理的百題問答，與此同時，堅持完成每章思考題，把在學(xué)習(xí)中遇到的問題同授課教師進行溝通，加深對案例的熟悉、了解，使自己能獨立進行案例分析。 重點見中央電大出版的期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)。財務(wù)案例研究復(fù)習(xí)如何抓重點？考試題型？如何做好案例分析？ 本課程的考試題型為：一、單項案例分析（45分）；二、綜合案例分析（55分）　　本課程的復(fù)習(xí)重點請見中央電大在線“期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)”。公司采取何種組織形式？與傳統(tǒng)的直線職能式結(jié)構(gòu)相比有何差異，該模式下股東大會、董事會的財務(wù)分層管理作用是如何體現(xiàn)的？ 該公司采用公司制企業(yè)組織形式，機構(gòu)之間成“樹形網(wǎng)狀”結(jié)構(gòu)。公司制企業(yè)股東大會作用（財務(wù)分層），也就是說出資者在財務(wù)管理中的作用，在現(xiàn)代企業(yè)制度下，資本出資者與企業(yè)經(jīng)營者出現(xiàn)分離日趨明顯，也即所有者并不一定是企業(yè)的經(jīng)營者。因而，所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力，其主要職責(zé)就是約束經(jīng)營者的財務(wù)行為，以保證資本安全和增值。公司制企業(yè)董事會財務(wù)管理作用 ．經(jīng)營者財務(wù)。經(jīng)營者（以董事長、總經(jīng)理為代表）財務(wù)作為企業(yè)的法人財產(chǎn)權(quán)的理財主體，其對象是全部法人財產(chǎn)，是對企業(yè)全部財務(wù)責(zé)任，包括出資人資本保值增殖責(zé)任和債務(wù)人債務(wù)還本付息責(zé)任的綜合考察。可見經(jīng)營者財務(wù)的內(nèi)容是：（１）具體財務(wù)戰(zhàn)略；（２）合理的財務(wù)組織；（３）有效的控制批準預(yù)算；（４）動態(tài)的協(xié)調(diào)；（５）聘任和解聘財務(wù)經(jīng)理；同時其在關(guān)注財務(wù)運作的同時，還要關(guān)注企業(yè)商品市場、貨幣市場、資本市場預(yù)產(chǎn)權(quán)市場上的財務(wù)運作問題。財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。具體包括：（1）規(guī)劃公司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計劃和其他財務(wù)計劃（2）監(jiān)督和落實上述計劃；（3）具體負責(zé)日常的財務(wù)預(yù)決算；（4）規(guī)范財務(wù)組織和制度建設(shè)；（5）落實財務(wù)分析和財務(wù)報告。如：在公司里，預(yù)算和分配方案的批準是股東大會；董事會是制定預(yù)算和分配方案的，而經(jīng)理則是執(zhí)行這個方案的。怎樣理解法人治理結(jié)構(gòu)的功能與要點呢？(1)法人治理結(jié)構(gòu)包括四大機構(gòu)：股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會?！　?3)股東會議的組成及功能。在股份公司，股東是指持有公司股票的投資者，在有限公司，股東是指認購公司股份的投資者?！　」蓶|依法憑據(jù)所持有的股份行使其權(quán)利，享受法定的經(jīng)濟利益。　　股東也要依法承擔與其所持有的股份相適應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。這種間接管理機是通過股東會議實現(xiàn)的。董事會的組成和公司的重大決策等必須得到股東會議的認可和批準方為有效。　　從理論上講，公司的權(quán)力機構(gòu)是股東會議，它決定公司的重大事項，但就一個擁有眾多股東的公司來說，不可能讓所有的股東定期聚會來對公司的業(yè)務(wù)活動進行領(lǐng)導(dǎo)和管理。董事長是公司的法定代表人。董事會是公司的決策機關(guān)，對股東大會負責(zé)，依法對公司進行經(jīng)營管理。也就是說公司的所有內(nèi)外事務(wù)和業(yè)務(wù)都在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下進行。經(jīng)理是公司事務(wù)和業(yè)務(wù)的執(zhí)行機構(gòu)，它由包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等在內(nèi)的高級管理人員組成，負責(zé)處理公司的日常經(jīng)營事務(wù)。其中，總經(jīng)理是負責(zé)公司日常業(yè)務(wù)活動的最重要的管理人員。監(jiān)事會是對董事會和經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)的活動實行監(jiān)督的機構(gòu)。其內(nèi)容包括一般業(yè)務(wù)上的監(jiān)察，也包括會計事務(wù)上的，但對內(nèi)它一般不能參與公司的業(yè)務(wù)決策和管理，對外一般無權(quán)代表公司。三者關(guān)系：監(jiān)事會是對股東大會負責(zé)，對董事會及其成員，經(jīng)理，副經(jīng)理，財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員進行監(jiān)督，防止其職權(quán)侵犯股東、公司及員工的合法權(quán)益。（董 事 會→審計委員會→負責(zé)監(jiān)督公司的財務(wù)報告過程和內(nèi)部控制） 審計部屬公司總部職能部下屬的一個機構(gòu)，對總經(jīng)理負責(zé)，負責(zé)內(nèi)部審計工作，接受“審計委員會”的指導(dǎo)和監(jiān)督。保護措施：制定了一系列的投資者服務(wù)計劃； 認真作好公司的信息披露工作； 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭；（嚴格按照國際上市公司的標準，注重保護中小股東權(quán)益） 通過獨立董事制度、審計委員會制度、監(jiān)事會制度、內(nèi)部監(jiān)控制度等辦法，加強對中小投資者的保護。（2）尚有哪些不足，權(quán)責(zé)量化沒有“度”。股東大會給董事會一定形式的授權(quán)，如一定金額內(nèi)的投資決策權(quán)、資產(chǎn)重組權(quán)、增資擴股權(quán)等。但如果用得不妥，也會給公司經(jīng)營帶來極大的風(fēng)險。但授權(quán)太小又不足以發(fā)揮董事會的“專家”作用。一是公司法規(guī)定屬于股東大會的權(quán)力范圍內(nèi)決定的事項，就不能以章程或其它方式劃歸股東大會的權(quán)力范圍。1華南石油公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的分布狀況如何？你認為集團公司如何才能與上市公司實現(xiàn)五分離？獨立董事設(shè)立的目的是什么？華南石油化工股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分布狀況：%、%、%、%、%、%等前十大股東組成。怎樣實行五分離：集團公司對上市公司負有誠信義務(wù)。對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，要嚴格遵循法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定的程序，不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高層管理人員。上市公司的重大決策由股東大會依法作出。在財務(wù)、制度、機構(gòu)、人員、核算等方面與集團公司分開，獨立開戶和對外結(jié)算，依法申報和納稅。獨立董事設(shè)立的目的：為了維護公司整體利益，不受控股股東或者其他利害關(guān)系人的影響，能夠獨立履行職責(zé)，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害，設(shè)立獨立董事。(3) 傳統(tǒng)的直線職能企業(yè)里，企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)往往合一，這就出現(xiàn)董事長和總經(jīng)理由一人兼任的情況。正基于此，國企改革始終是我國經(jīng)濟體制改革的一條主線，國有企業(yè)改革的目的是使傳統(tǒng)公有制企業(yè)成為現(xiàn)代市場經(jīng)濟的微觀主體。國有企業(yè)通過正當?shù)爻绦蚧蚴侄螌ζ髽I(yè)自身進行改造設(shè)計，達到上市的要求，并依托逐漸完善的資本市場改進公司的運營機制，通過資本運作的方式來完善公司治理結(jié)構(gòu)、健全企業(yè)的各項制度、選拔并充分激勵優(yōu)秀的經(jīng)營者。而如何通過股票發(fā)行來滿足企業(yè)的資金需求進而實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的目的，如何保證企業(yè)募集資金的投向不違背股東們的意愿和損害股東的利益（主要是中小股東），或者說如何將長期處于國有企業(yè)體制下的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)代企業(yè)制度下的利潤源泉，這些都是改制重組過程中必須時刻考慮的問題，而且也是成功贏得潛在投資者信任，如期募集所需資金的基本前提。1上市公司盈利預(yù)測的必要性和基本原理有哪些？ 企業(yè)進行改制上市，一個很重要的財務(wù)文件就是經(jīng)注冊會計師審核的未來年度的盈利預(yù)測報告，盈利預(yù)測是企