【正文】 了董事會。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。那么乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種責(zé)任 ? 《公司法》 【案例 l】 甲、乙國有企業(yè)與另外 9家國有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“光中有限責(zé)任公司” (以下簡稱光中公司 )，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會 議，臨時會議須經(jīng)代表1／ 2 以上表決權(quán)的股東， 1／ 2 以上的董事或 1／ 2 以上的監(jiān)事提議召開。 4．如何滿足丁的債權(quán)請求 ? 5．假如在清算程序完成后，債權(quán)人丁的請求仍未得到全部滿足，那 么丁的剩余債權(quán)如何處理，甲是否因清算完結(jié)而免責(zé) ? 6．本案中甲的律師對于清算方案曾向甲作出以下法律意見： (1)甲自己清算； (2)由全體債權(quán)人組成清算委員會主持清算； (3)申請人民法院指定清算人進行清算。使用不到 2 個月，該設(shè)備報廢，致使 A企業(yè)不能履行對王某的合同，并承擔(dān)了違約金 5000 元。 2． 20xx 年 5 月，該企業(yè)急需一套面粉加工設(shè)備。經(jīng)查， A企業(yè)和甲的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)情況如下： (1)A企業(yè)欠繳稅款 20xx 元，欠乙工資 5000 元，欠社會保險費用 5000 元，欠丁 10 萬元； (2)A企業(yè)的銀行存款 中國最大管理資源中心 l 萬元，實物折價 8 萬元； (3)甲在 B 合伙企業(yè)出資 6 萬元，占 50％的出資額， B 合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤； (4)甲個人其 他可執(zhí)行的財產(chǎn)價值 2 萬元。 20xx 年 7 月 4 日， A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，并請求人民法院指定清算人。甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的額超過 1萬元以上的合同，須經(jīng)甲 同意。 (7)合伙人乙被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對乙進行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定 ?并說明理由。如果丁向 C公司償還了 24 萬元的債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償 ?追償?shù)臄?shù)額是多少 ? (5)戊的主張是否成立 ?并說明理由。 (3)甲拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立 ?并說明理由。 【 要求 】 根據(jù)以上事實，回答下列問題： (1)甲聘任 A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為 B 公司提供擔(dān)保的行為是否合法 ?并說明理由。 D公司于 20xx 年 2 月向人民法院提起訴訟，人民法院判決 D 公司勝訴。 A則表示自己只是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。 20xx 年 3月，合伙企業(yè)的債權(quán)人 C 公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù) 24 萬元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經(jīng)營管理人員 A共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。 20xx 年 2 月，合伙人丁撤資退伙。 (2)20xx 年 5月，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人 C 公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向 C 公司表示對該合同不予承認，因為甲合伙人無單獨與第三人簽訂代銷合同的權(quán)力。合伙協(xié)議中 未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。 (2)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償 ? 【案例 3】 中國最大管理資源中心 20xx 年 1 月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立普通合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。 20xx 年 6 月，銀行貸款到期后，銀行找合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負責(zé)清償債務(wù)。丁入伙后，因經(jīng)營環(huán)境變化，企業(yè)嚴重虧損。同月，甲 辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。合伙企業(yè)成立后，為擴大經(jīng)營，于 20xx 年 6 月向銀行貸款人民幣 5 萬元，期限為 1年。 【案例 2】 20xx 年 1 月，甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立普通合伙企業(yè)。 (5)對于不足的 60 萬元，債權(quán)人 B 銀行能否要求合伙人戊清償全部的 60 萬元 ?并說明理由。 (3)對于不足的 60 萬元，債權(quán)人 B 銀行能否要求合伙人丙清償全部的 60 萬元 ?并說明理由。 【 要求 】 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答以下問題： (1)對于不足的 60 萬元，債權(quán)人 B 銀行能否要求合伙人甲清償全部的 60 萬元 ?并說明理由。其中，戊、庚的出資均為 30 萬元。經(jīng)結(jié)算，甲從合伙企業(yè)分回 lO 萬元，丁從合伙企業(yè)分回 20 萬元。 (2)8 月，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人丙轉(zhuǎn)變?yōu)? 普通合伙人。 中國最大管理資源中心 《經(jīng)濟法》案例分析 《私營企業(yè)法》 【案例 1】 甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立 A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項： (1)7 月， A合伙企業(yè)向 B 銀行貸款 100 萬元。 (3)9 月，甲、丁提出退伙。 (4)lO 月，戊、庚新人伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。 (5)12 月， B 銀行 100 萬元的貸款到期， A合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只有 40 萬元。 (2)對于不足的 60 萬元，債權(quán)人 B 銀行能否要求合伙人乙清償全部的 60 萬元 ?并說明理由。 (4)對于不足的 60 萬元，債權(quán)人 B 銀行能否要求退伙人丁清償全部的 60 萬元 ?并說明理由。 (6)對于不足的 60 萬元，債權(quán)人 B 銀行能否要求合伙人庚清償全部的 60 萬元 ?并說明理由。合伙協(xié)議約定：甲以現(xiàn)金人民幣 5萬元出資，乙以房屋作價人民幣 8 萬元出資，丙以勞務(wù)作價人民幣 4 萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。 20xx 年 8 月，甲提出退伙，鑒于當(dāng)時合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。 20xx 年 9月，丁入伙。 20xx 年 5 月，乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)價值人民幣 3 萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負責(zé)清償。 【 要求 】 根據(jù)以上事實，回答下 列問題： (1)甲、乙、丁各自的主張能否成立 ?并說明理由。合伙協(xié)議部分內(nèi)容如下： (1)甲以貨幣出資 10 萬元，乙以機器設(shè)備折價出資 8 萬元，經(jīng)其他三人同意，丙以勞務(wù)折價出資 6 萬元，丁以貨幣出資 4 萬元； (2)甲、乙、丙、丁按 2： 2： l： l的比例分配利潤和承擔(dān)風(fēng)險； (3)由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂購銷合同及代銷合同應(yīng)經(jīng)其 他合伙人同意。合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實： (1)合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于 20xx 年 4 月獨自決定聘任合伙人以外的 A 擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為 B 公司提供擔(dān)保。 (3)20xx 年 1 月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙 企業(yè)造成任何不利影響。于是，合伙企業(yè)又接納戊新人伙，戊出資 4 萬元。甲表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。戊以自己新人伙為由，拒絕對其人伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。 (4)20xx 年 1 月，合伙人乙在與 D 公司的買賣合同 中，無法清償 D 公司的到期債務(wù) 8 萬元。 D 公司向人民法院申請強制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中全部財產(chǎn)份額。 (2)甲以合伙企業(yè)名義與 C 公司所簽的代銷合同是否有效 ?并說明理由。 (4)丁的主張是否成立 ?并說明理由。 (6)經(jīng)營管理人員 A拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立 ?并說明理由。 (8)合伙人丁的退伙屬于何種情況 ?其退伙應(yīng)符合哪些條件 ? 【案例 4】 20xx 年 1 月 15 日，甲出資 5 萬元設(shè)立 A 個人獨資企業(yè) (本題以下稱“ A 企業(yè)” )。 2 月 10 日，乙未經(jīng)甲同意，以 A企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值 2 萬元的貨物。 7 月 10日，人民法院指定戊作為清算人對 A企業(yè)進行清算。 【 問題 】 1．乙于 20xx 年 2 月 10 日以 A企業(yè)名義向丙購買價值 2 萬元貨物的行為是否有效 ?并說明 理由。而乙正好有一套二手設(shè)備，便自行做主以 l萬元的價格賣給該企業(yè) (該設(shè)備實際上價值 5000元 )。對此人民法院應(yīng)該如何處理 ? 3．試述 A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。這幾種方案是否符合我國法律的規(guī)定 ? 7． A企業(yè)在清算過程中又發(fā)現(xiàn)，乙將一筆售貨款 1． 8 萬元據(jù)為己有。在申請公司設(shè)立登記時，工商行政管理機關(guān)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時股東會議方面的不合法之處。 1996 年 3 月，光中公司依法登記成立，注冊資本為 l 億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價金額 1200 萬元；乙出資 1400 萬元，是出資最多的股東。 1996 年 5月，光中公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定的價 額，為了使公司股東出資總額仍達到 l 億元，董事會提出了如下解決方案：由甲補足差額，如果甲不能補足差額，其他股東不承擔(dān)任何責(zé)任。經(jīng)濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由 l億元增加到 1． 5億元。股東會通過增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔(dān)違約責(zé)任。 (2)光中公司的首次股東會會議由甲召集和主持是否合法 ?為什么 ? (3)光中公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法 ?說明理由。 (5)光中公司是否應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任 ?說明理由。根據(jù)公司章程的規(guī)定， A 企業(yè)、 B 企業(yè)、 C 企業(yè)的首次出資額為各自認繳出資額的 25％，其余 75％的出資在 20xx 年 7 月 1 日前繳足。 (3)20xx 年 3 月， A企業(yè)將實際價值 100 萬元的設(shè)備作價 250 萬元轉(zhuǎn)讓給甲公司，為此，給甲公司造成了 150 萬元的經(jīng)濟損失。 (5)20xx 年 5 月，丙公司侵犯了甲公司的商標專用權(quán)，給甲公司造成了 200 萬元的經(jīng)濟損失。 (6)20xx 年 6 月， C 企業(yè)擬將自己的全部出資對外轉(zhuǎn)讓給 D 企業(yè)， C企業(yè)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面