【正文】 到期債權，并向其關聯(lián)企業(yè)無償轉讓財產，可能使自己的貨款無法得到清償，遂向人民法院提起訴訟。乙不同意甲的意見，要求其償付貨款。后因市場發(fā)生變化，該貨物價格下降。乙接受甲發(fā)出傳真列明的條件并按期報價，亦要求甲在 10 日內回復；甲按期復電同意其價格，并要求簽訂書面合同。 【問題】 本合同有哪些違法之處？為什么？ 《合同法》 【案例 I】 甲企業(yè) (本題下稱“甲” )向乙企業(yè) (本題下稱“乙” )發(fā)出傳真訂貨，該傳真列明了貨物的種類、數量、質最、供貨時問、交貨方式等。中日雙方按照合同約定分配利潤和承擔風險，前三年利潤全部歸外方所有，作為外方的投資回 中國最大管理資源中心 收，企業(yè)解散時全部財產歸中方所有。董事會由 9 名董事組成，中方派出 7 名，日方派出 2 名。公 司投資總額為 400 萬美元，中方出資 160 萬美元，其中 50%為工業(yè)產權出資，日方已經出資 20萬美元，三個月后將再出資 20 萬元，其中 50%為土地使用權出資。 【 問題 】 上述條款是否合法？為什么？ 【案例 3】 中國某企業(yè)與美國一公司協(xié)商決定在上海設立一家外商投資企業(yè)。 （二）合作企業(yè)投資的注冊資本為 50 萬美元，中方出資 40 萬美元，外方出資 10萬美元，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起一年半內，應將資本全部繳齊。 【案例 2】 中外雙方經過多次協(xié)商，準備簽署一項中外合作經營的合同，合作企業(yè)合同的內容中有以下條款： （一）中外合作企業(yè)設立董事會，中方擔任董事長 ，外方擔任副董事長。 【 要求 】 根據上述 各點，請分別回答以下問題： (1)西方公司擬在中國上海與中方合營者共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例、西方公司的第一期出資的數額、擬建立的組織機構是否符合有關規(guī)定 ?并說明理由。西方公司除以機器設備、工業(yè)產權折合 125萬美元出資外，還由合作企業(yè)作擔保向中國的外資金融機構貸款 50 萬美元作為其出資；中方合作者可用場地使用權、房屋及輔助設施出資 75萬美元。合作企業(yè)注冊資本總額擬定為 250萬美元，西方公司出資額占注冊資本總額的 70％。 2．在中國北京尋求一位中國合作者，共同成立一家生產凈水設備的中外合作經營企業(yè) (以下 簡稱“合作企業(yè)” )。西方公司在合營企業(yè)中占 60％的股權，并依據合營項目的進展情況分期繳納出資，且第一期出資不低于105 萬美元。該計劃要點如下： 1．在中國上海尋求一位中國合營者，共同投資舉辦一家生產電話交換系統(tǒng)設備的中外合資經營企業(yè)(以下簡稱“合營企業(yè)” )。 2． 假設三起訴訟的提起軍符合法定條件，法院應當如何審理判決？簡單說明理由。蜀南公司得知后異常氣憤，立即以自己的名義直接向法院提起訴訟，要求魏北公司和董卓賠償給晉北公司造成的損失；吳東公司緊急查閱晉北公司賬簿后發(fā)現(xiàn)公司已經資不抵債，自己的前期投資無法收回，遂也向法院起訴，要求魏北公司和董卓賠償自己的損失；同時有債權人向晉北公司索債未果而向法院提起訴訟 ，要求魏北公司、吳東公司和蜀南公司承擔連帶清償責任。 20xx 年水泥產出量和銷售量持續(xù)增加，但是利潤非升反降，到年底出現(xiàn) 了虧損，經查發(fā)現(xiàn)：在股東會決議的支持下，晉北公司的大部分水泥都以低于成本的價格出售給了魏北公司。股東會認為只有董卓符合法律規(guī)定的任職資格符合公司要求，遂決定由董卓擔任晉北公司董事長，其余 5 名董事，股東會決定實行累計投票方式選任。 20xx 年 6 月，魏北公司與該市的蜀南木材有限責任公司（以下簡稱蜀南公司）、吳東機械有限責任公司（以下簡稱吳東公司）共同出資組建了晉北水泥有限責任公司（以下簡稱晉北公司），其中魏北公司占 64%的股份，吳東公司占 31%的股份，蜀南公司占 5%的股份。 2．東游公司成立后， 20xx 年公司進行年終財務報告時發(fā)現(xiàn)，甲公司還有 20萬元股款沒有繳足，丙公司的電子物流應用軟件價值僅有 8 萬元人民幣，請問甲、乙、丙應當如何承擔責任 ? 3．東游公司董事 會是否有權拒絕股東丙的提議而不召開股東大會 ?股東丙在遭到董事會拒絕的情況下，是否有權自行召開 ? 4．假如丙公司一直不同意東游公司股東大會作出的合并決議，為避免東游公司合并給自己帶來損失，可以采取什么行動 ? 5．東游公司與西游公司決定終止游游大世界公司運營，需要經過何種法定的程序 ? 6．游游公司的債權申報程序是否符合法律規(guī)定 ? 【案例 7】 魏北建筑有限責任公司（以下簡稱魏北公司）是某市建筑行業(yè)的一家龍頭公司，以工程質量高、造價低著稱，是該市數個大型房地產項目的總建筑商，曹超任該公司董事長及法定代表人。為了提高工作效率，清算組一面登記申報的債權，一面對債權人進行清償，提前完成了清算工作。由于規(guī)模過大、選址失誤、管理不科學，游游大世界公司經營不到一年，就負債累累，東游公司與西游公司決定終止公司運營，以減少損失。甲、乙股東在董事會的游說下，召開了股東大會，并以 90％的表決權比例通過合并決議?？上Ш镁安婚L， 20xx年春遭遇 IT 市場的泡沫經濟，東游公司業(yè)績一落千丈，股東丙認為 20xx 的業(yè)績下滑是因為公司內部管理的原因，提議召開股東大會商量整頓方案，公司董事會則認為沒有必要，不肯召集。 20xx 年 10 月東游公司成立并投入運營。 【問題】 法院應否支持其訴請？為什么？ 【案例 6】 20xx 年 9 月，由于電子商務和網上消費得興起，東成市物流市場業(yè)務量激增，該市甲報刊發(fā)行有限責任公司、乙房地產開發(fā)有限公司、丙信息科技有限公司決定共同投資 600 萬元設立東游現(xiàn)代物流配送股份有限公司，從事同城和城際間物品郵遞業(yè)務。連續(xù) 180日持有甲公司 2％股份的 A股東可以通過哪些途徑對乙公司提起訴訟． 【案例 5】 張、王、趙三位先生合資興辦了一個房地產有限責任公司，注冊資本為 3000萬元人民幣，王先生占其中的 70％，趙 先生占 ％，張先生占 ％。王某的收入應如何處理 ? (4)根據本題要點 (4)所提示的內容，指出 A股東還可以采取什么行動 ?并說明理由。 (2)根據 本題要點 (2)所提示的內容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處 ?并說明理由。給甲公司造成了重大損人，但甲公司怠于對乙公司提起訴訟。20xx 年 5 月 lO 日，連續(xù) 180 日持有甲公司 2％股份的 A 股東，書面請求甲公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，但監(jiān)事會直至 6 月 15 日仍未對張某提起訴訟。 (3)20xx 年 5 月，經甲公司董事會同意，董事王某同甲公司進行了一項交易，王某從中獲利 20 萬元。 (2)20xx 年 4 月 1日，經甲公司股東大會決議，甲公司為獎勵職工而收購本公司 6％的股 份。 【案例 4】 中國證監(jiān)會的某證券監(jiān)管派出機構于 20xx年 8 月在對甲上市公司進行例行檢查時，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實： (1)20xx 年 2 月 lO 日，經甲公司股東大會決議，甲公司為減少注冊資本而收購本公司股份 1000萬股。 (3)根據本題要點 (3)所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定 ?并分別說明理由。出席該次董事會會議的董事人數是否符合規(guī)定 ?董事 F 和董事 G 中國最大管理資源中心 委托他人出席該次董事會會議是否有效 ?并分別說明理由。 (4)該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加 2 名獨立董事；修改公司章程。出席該次會議的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D；董事 E 因出國考察不能出席會議；董事 F 因參加人民代表大會不能出席會議，電 話委托董事 A代為出席并表決；董事 G 因病不能出席會議，委托董事會秘書 H 代為出席并表決。 【案例 3】 某股份有限公司 (本題下稱“股份公司” )是一家于 20xx 年 8 月在上海證券交易所上市的上市公司。 (6)根 據本題要點 (6)所提示的內容，指 C 企業(yè)能否轉讓自己的出資 ?并說明理由。 (4)根據本題要點 (4)所提示的內容，乙公司能否要求甲公司的股東承擔債務責任 ?并說 明理由。 (2)根據本題要點 (2)所提示的內容，指出甲公司股東會對擔保事項的表決有哪些不符合 規(guī)定之處 ?并分別說明理由。 (7)20xx 年 7 月 1 日，甲公司股東會通過了公司分立決議，在股東會表決時投反對票的 B 企業(yè)請求甲公司以合理的價格收購其股權，但 B 企業(yè)與甲公司在 60 日內未能達成股權收購協(xié)議。 B企業(yè)直接向人民法院提起訴訟，要求丙公司賠償損失。 (4)20xx 年 4 月，甲公司采取欺詐手段，與乙公司簽訂了 1000 萬元的買賣合同，乙公司依約發(fā)貨后，甲公司股東蓄意轉移公司財產，以甲公司財產不足為由拒絕支付乙公司的貨款。 (2)20xx 年 2 月，甲公司為 A企業(yè)的銀行貸款提供擔保，該擔保事項提交股東會表決時， A企業(yè)、C 企業(yè)贊成， B 企業(yè)反對，股東會通過了該項決議。 中國最大管理資源中心 【案例 2】 甲有限責任公司的有關情況如下： (1)甲有限責任公司 (以下簡稱“甲公司” )由 A企業(yè)、 B 企業(yè)、 C 企業(yè)共同投資于 20xx 年 1 月 1日成立，注冊資本為 1000萬元，其中 A企業(yè)認繳的出資為 600萬元， B企業(yè)認繳的出資為 300萬元，C 企業(yè)認繳的出資為 100 萬元。 (4)光中公司股 東會作出的增資決議是否合法 ?說明理由。 【 要求 】 根據上述事實及有關法律規(guī)定，回答下列問題： (1)光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處 ?說明理由。 20xx 年 3月，光中公司因業(yè)務發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。增資方案提交股東會討論表決時，有 7 家股東贊成增資， 7 家股東出資總和為 5830 萬元，占表決權總數的 58． 3％；有 4 家股東不贊成增資， 4 家股東出資總和為 4170 萬元，占表決權總數的 41． 7％。 1997 年 5月，公司經過一段時間的運作后。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立