公司股東除名制度適用中的法律問題研究-展示頁
2025-04-25 04:21本頁面
【正文】 資規(guī)則，通常能夠避免欠繳出資的情形，[3]尤其是在我國公司法規(guī)定募集設(shè)立公司應(yīng)采取實繳資本制的情形下更是如此；另一方面，由于股份有限公司人數(shù)較多、規(guī)模較大，公司對股東的除名往往很難實施。 那么，股份有限公司的股東可否被公司除名呢？ 筆者認為，在實踐中，對于股東除名適用的公司類型應(yīng)嚴格掌握， 能夠適用除名制度的應(yīng)當(dāng)限于有限責(zé)任公司的股東。 在司法實踐中，應(yīng)結(jié)合該解釋第18條所體現(xiàn)的法律精神， 將其放在我國公司立法的體系框架之下，對前述的條件進行理解與把握。 要想使該制度在實踐中得以合理的適用， 還需要對股東除名的適用條件、 法律程序、 被除名股東股權(quán)的處置及被除名股東的責(zé)任承擔(dān)等諸方面的具體問題進行系統(tǒng)的分析與研究。 在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前， 公司債權(quán)人依照本規(guī)定第13條或者第14條請求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，法院應(yīng)予支持。 該司法解釋第18條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資， 公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，法院不予支持。 與此同時，股東除名制度的缺失，也導(dǎo)致法院在是否允許公司除名股東及如何除名的問題上缺乏統(tǒng)一的審理標(biāo)準(zhǔn)，裁判結(jié)果往往大相徑庭，有違法律公平公正的基本理念。相對于司法解散等其他公司矛盾解決機制， 股東除名的優(yōu)越性在于： 其具有對公司和股東的共同利益的保護性作用和預(yù)防性功能，可以在化解公司內(nèi)部矛盾的同時，有效地確保 “公司存在的價值及其他股東繼續(xù)經(jīng)營公司的權(quán)益”，[1]與商法中企業(yè)維持原則所蘊含的理念正相契合。 本文即在于運用公司法的基本理論對我國股東出名制度適用中的具體問題展開研究，以期對我國的司法實踐有所助益與借鑒。 允許公司基于一定的原因?qū)栴}股東進行除名， 有助于在保證公司組織體存續(xù)的前提下，切實維護公司及其他股東的合法權(quán)益。. . . . .公司股東除名制度適用中的法律問題研究郝 磊 20121019 10:27:42 來源：法律適用2012年第8期 股東除名制度是各國公司法中化解公司內(nèi)部矛盾沖突的一項重要機制。 目前，我國已經(jīng)以司法解釋的形式引入了公司股東除名制度， 但由于規(guī)則較為簡單， 使得該制度在具體適用的過程中尚存在著諸多困惑，需要從理論上加以厘清。 一、我國股東除名制度的一般分析 所謂股東除名，是指公司基于特定的事由，依照法律規(guī)定的程序，將違反義務(wù)的股東從股東名冊中刪除，強制其退出公司，終止其與公司和其他股東關(guān)系的法律機制。然而， 由于我國公司立法中對于股東除名制度一直未予以規(guī)定， 在一定程度上阻滯了公司藉助除名方式化解自身內(nèi)部矛盾的管道： 當(dāng)股東因個人因素或不履行自身主要義務(wù)（如出資義務(wù)等）造成公司或股東嚴重損害時，公司可否作出決定將問題股東予以除名缺乏明確的法律依據(jù)，使得公司內(nèi)部各方利益的失衡很難得到及時、理想的矯正?！ 閺浹a上述的不足，2011年1月27日最高人民法院公布的《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱“《公司法司法解釋三》”）在借鑒國外立法與實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，引入了股東除名制度，為解決實踐中的相關(guān)糾紛提供了直接的規(guī)范依據(jù)。 在前款規(guī)定的情形下， 法院在判決時應(yīng)當(dāng)釋明， 公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。 ”該司法解釋的主要目的是為了解決公司設(shè)立中的債務(wù)承擔(dān)、公司資本的形成與維持、股權(quán)歸屬的判斷及股東資格的確認等方面的法律適用問題，[2]但其僅僅就違反出資行為情形下的股東除名問題做了法律規(guī)制，規(guī)則的設(shè)計相對簡單?！ 《⒐竟蓶|除名適用條件的認定問題 對于股東除名適用的條件，《公司法司法解釋三》著重從適用的公司類型、適用的具體情形、適用的前置條件三個維度進行了規(guī)范。 ?。ㄒ唬┻m用的公司類型是否僅限于有限責(zé)任公司 就其內(nèi)容而言，《公司法司法解釋三》 僅僅涉及到有限責(zé)任公司股東的除名問題。 其原因有二。 從國外法的發(fā)展趨勢看，將股東除名僅適用于人合性的公司亦是各國法的通例。 對于股東除名制度適用的公司類型做限縮性解釋更符合該司法解釋股東除名規(guī)則設(shè)置的本意。 由于其制定目的主要在于解決與公司出資有關(guān)的法律適用問題， 因而該司法解釋中僅僅對與出資有關(guān)的股東除名進行了規(guī)定， 而未將其他國家立法中所容納的諸如股東自身原因、 不履行股東出資以外的其他義務(wù)等除名事由都納入該司法解釋之中， 以避免造成其規(guī)則體系內(nèi)在邏輯的混亂。 其一， 在我國現(xiàn)行公司立法沒有明確規(guī)定股東除名制度的前提下， 除了股東完全
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