公司取得自由股份制度法律問題研究-展示頁
2025-04-16 20:19本頁面
【正文】 減少等對公司業(yè)績下降有直接影響的不利因素，相反將可以增加公司每股盈利，提高股票幣值。股東財富最大化是公司的理財目標，這一目標的實現(xiàn)在很大程度上取決于資本結構，公司可以通過取得自有股份優(yōu)化資本結構，達到其提高公司市場價值，從而實現(xiàn)股東財富最大化。世界上許多國家也越來越認識到公司取得自有股份這一制度無論在理論上還是在實踐中都有其存在的價值。 當然，從另一方面說，自有股份的取得并不必然與資本維護原則相沖突，將取得自有股份制度納入嚴格的法律規(guī)范的軌道，不僅不會危及公司財產之穩(wěn)固，反而有利于確保公司資產，保障中小股東及公司債權人的利益，并促進證券市場的高效、有序運作。如果公司董事系以第三人名義為公司取得自有股份并利用其表決權控制公司，其結果則會損害公司其他股東和債權人的利益。其次，若允許公司收購自己的股份，由于公司對自己的情況享有天然的信息優(yōu)勢，因此公司就有可能利用自己的雄厚財力操縱公司的股票價格，從而造成市場運行秩序紊亂和損害中小投資者的利益。 但公司取得自有股份的行為實質上是減少了公司的注冊資本，進一步言之，若公司取得的是股份金額未繳足的股份部分，縱屬無償取得，在實質上仍無異于免除了股東未繳股款的義務。公司資本不足如同人體貧血一般，將危及公司的日常機理，影響其正常運轉，而雄厚穩(wěn)定的資本無疑是公司穩(wěn)健經營、持續(xù)發(fā)展的物質保障。公司設立和從事活動的目的是要獲取利潤，并通過利潤的合法分配，促進公司的穩(wěn)健經營和持續(xù)發(fā)展。這一制度的弊端具體表現(xiàn)在以下幾個方面：首先，公司取得自有股份制度可能會危及作為公司賴以存在必要前提的資本充實原則。綜觀世界各國法律規(guī)定我們不難看出，世界各國或地區(qū)都對公司取得自有股份制度作出了較為嚴格的限制性規(guī)定。因此有必要對這一問題進行深入探討，以通過借鑒發(fā)達國家的成熟立法經驗，完善我國的相關制度，促進我國公司的健康發(fā)展。在公司的生產經營過程中，出于對抗其他人的惡意收購、優(yōu)化股權結構等目的，公司往往要對自己已發(fā)行的股份進行回購，從而出現(xiàn)公司取得和持有自己股份的情形。本文以中國公司法的修改為背景，論述了公司取得自有股份的制度價值，探討了各國及地區(qū)公司取得自有股份的立法例，分析了對取得自有股份的種種限制，并在此基礎上提出我國未來公司法中的公司取得自有股份制度應在范圍、資金來源、取得方式等方面進行修正與完善。公司取得自由股份制度法律問題研究 內容摘要：公司取得自有股份的行為通常會涉及到公司自身、股東和債權人之間的多重利益。我國現(xiàn)行公司法中對這一制度的規(guī)定相當薄弱，在一定制度上影響到公司制度作用的發(fā)揮?！ 」臼乾F(xiàn)代社會最為普遍，最為典型和最富有代表性的企業(yè)組織形式，在社會經濟生活中發(fā)揮著舉足輕重的作用。公司取得自有股份制度橫跨公司法、證券交易法兩大法律領域，并作為一個樞紐聯(lián)系著公司法、證券交易法的一系列重大理論問題，如公司資本三原則,公司股份的性質與股份的收購、公司之間的交叉持股等。 一、 公司取得自有股份的制度價值 所謂公司取得自有股份是指公司利用盈余所得后的積累資金或債務融資以一定價格購回本公司本身已經發(fā)行在外的股份，將其作為庫藏股或進行注銷，以達到減資或調整股本結構的資本營運方式。究其原因在于這一制度本身存在著一些明顯的弊端，如對其不加必要控制很可能會妨礙公司資本充實原則并有損于股東和公司債權人的利益。資本充實原則，又稱資本維持原則或資本拘束原則，是指公司規(guī)定公司成立后，在整個存續(xù)期間，必須保持與其注冊資本額相當?shù)馁Y產。傳統(tǒng)公司法理論不僅將公司資本視為表示公司信用的尺度和公司債權人的最終保護屏障，而且認為它也是公司運營、獲取利潤的物質基礎。所以，公司理應得有與其經營規(guī)模相適應的資本使其維持在一定水準。若取得的是金額繳足的股份，如為有償取得時則與資本的發(fā)還具有同一效果。再次，假如允許董事利用公司資金囤積自有股份，則會阻礙其他投資人對公司股份的購買，從而導致公司支配的固定化。所以，許多國家或地區(qū)的公司立法從資本維護出發(fā)，大多對公司取得自有股份作禁止性規(guī)定。不僅如此，隨著市場經濟的進一步發(fā)展，取得自有股份越來越成為公司改善經營環(huán)境、抵御經營風險的有力武器。具體說來：首先，公司取得自有股份，可以有效調整和改善公司的股權和結構，優(yōu)化公司資本結構，適當提高資產負債率，以充分有效的發(fā)揮財務杠桿效應。其次，公司取得自有股份，有利于維護股東的合法權益。同時，通過公司取得自有股份，可以使股東收回一部分投資，從而增加股份的流動性，提高其變現(xiàn)能力，以更好地維護股東的合法權益。取得自有股份是公司實現(xiàn)反收購策略的有力工具和常規(guī)武器，可以抑制股票市場上的過度投機行為，有利于穩(wěn)定和維護公司股價，促進證券市場的規(guī)范、穩(wěn)健運行。 二、 各
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