【正文】 子公司涉及改制重組、收購兼并、資產(chǎn)處置、融資、擔保等重大事項，需按《公司法》及子公司章程規(guī)定的程序和權(quán)限進行，且須經(jīng)股東（大）會審批的事項，應事先直接報公司行政管理中心（董事會辦公室），再經(jīng)有權(quán)部門批準后方可提交子公司股東（大）會、董事會、監(jiān)事會審議表決。行政管理中心（董事會辦公室）負責對子公司股東（大）會、董事會、監(jiān)事會決策行為和授權(quán)體系內(nèi)事項進行照比分析，包括公司授權(quán)的股東代表、董事、監(jiān)事有無按照公司授權(quán)內(nèi)容進行表決等，報公司董事長（法定代表人）。第十一條 子公司股東（大）會、董事會、監(jiān)事會的決議違反法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件，侵犯股東合法權(quán)益的，公司有權(quán)向子公司的董事會提出重新召開股東（大）會或董事會，對相關(guān)事宜重新進行審議，對侵犯股東利益的事項進行糾正，否則，公司有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟，并對公司委派的相關(guān)董事、監(jiān)事和股東代表進行內(nèi)部處罰，必要時將提起訴訟。控股子公司、全資子公司在召開股東（大）會、董事會、監(jiān)事會前，應當將會議擬審議事項事先提交行政管理中心（董事會辦公室），由董事會會辦公室負責組織公司相關(guān)職能中心進行審查，同時將審查結(jié)果分送分管事業(yè)部復核，并經(jīng)公司批準后，方可按照子公司章程規(guī)定召集、召開股東（大）會、董事會、監(jiān)事會。第十條 子公司應當按照子公司章程規(guī)定召集、召開股東（大）會、董事會、監(jiān)事會，保障公司依法行使股東權(quán)力。全資子公司、股東數(shù)量較少或規(guī)模較小的子公司，可以只設一名執(zhí)行董事、不設董事會，只設一名監(jiān)事、不設監(jiān)事會。第三章 規(guī)范運作第八條 子公司應當依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，設立股東（大）會、董事會、監(jiān)事會，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和各項管理制度，規(guī)范管理，合法有效地運作企業(yè)法人財產(chǎn)。公司行政管理中心（董事會辦公室）應當為各子公司建立股權(quán)信息檔案，負責子公司股東股權(quán)登記資料、股東代表、董事、監(jiān)事、高級管理人員資料的管理，子公司股權(quán)的增減變更的工商登記等工作；上述資料應為原件，不能提供原件的，可提供復印件，復印件應當加蓋提供資料單位的印章，證明該復印件與原件一致。（二）冶煉事業(yè)部主要職責是負責其分管范圍內(nèi)分子公司的：1. 生產(chǎn)管理工作；2. 設備、能源管理工作；3. 技術(shù)管理工作；4. 基建和技改工作；5. 購銷管理工作；6. 安全環(huán)保管理工作；7. 職業(yè)健康管理工作；8. 質(zhì)量管理工作；9. 財務及人事（部分）管理工作；10. 信息和檔案管理工作。礦山事業(yè)部和冶煉事業(yè)部按照公司有關(guān)分子公司業(yè)務管理職能劃分的規(guī)定，負責其分管范圍內(nèi)分子公司的日常經(jīng)濟運行管理、指導工作；協(xié)助公司各職能中心實施對分子公司的考核及相關(guān)業(yè)務的管理與指導工作。第四條 公司依據(jù)《公司法》、公司章程、本辦法及其他相關(guān)規(guī)定，按照對分子公司資產(chǎn)控制、人事安排和公司規(guī)范運作的要求，行使對分子公司的重大事項管理，對分子公司進行指導、監(jiān)督，同時為分子公司提供相關(guān)的服務。本辦法除明確限定適用子公司類型外，均適用于前款所述三類子公司。分子公司管理辦法（試行）第一章　總則第一條 為了提高某某公司（以下簡稱“公司”）的市場競爭能力和應變能力，明確公司與分子公司之間的職責劃分，建立良好的管理運作機制，保障公司及分子公司高效、協(xié)調(diào)發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法所稱分子公司分為以下三類：（一）全資子公司：指公司持有其100％股權(quán)的公司，包括公司設立的分支機構(gòu)（含分公司）和派出機構(gòu)；（二）控股子公司：指公司持有其股權(quán)比例超過50％的公司，或公司持有其股權(quán)雖未超過50%，但通過股東協(xié)議、公司章程等相關(guān)文件明確公司擁有其實際管理權(quán)和控制權(quán)的公司；（三）參股子公司：指公司持有其股權(quán)比例小于或等于50％，也未以股東協(xié)議等法律文件明確公司擁有其實際管理權(quán)和控制權(quán)的公司。第三條 公司通過具體的管理手段和資源配置形成適應公司對分子公司的股權(quán)與經(jīng)營安排、市場和競爭環(huán)境變化的集權(quán)與分權(quán)協(xié)調(diào)管理機制，有利于公司及分子公司長遠發(fā)展，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標。第二章 管理機構(gòu)及職責第五條 公司礦山事業(yè)部、冶煉事業(yè)部（以下簡稱“事業(yè)部）是所屬分子公司日常經(jīng)濟運行管理的專門機構(gòu)。（一）礦山事業(yè)部主要職責是負責其分管范圍內(nèi)分子公司的：1. 資源管理工作；2. 生產(chǎn)管理工作；3. 設備管理工作；4. 技術(shù)管理工作；5. 基建和技改工作；6. 安全環(huán)保管理工作；7. 職業(yè)健康管理工作；8. 質(zhì)量管理工作；9. 信息和檔案管理工作。第六條 公司行政管理中心（董事會辦公室）根據(jù)本辦法的規(guī)定負責子公司的股權(quán)事務管理工作。第七條 公司各職能中心在其職責、業(yè)務范圍內(nèi)負責子公司的管理、指導和監(jiān)督工作。子公司董事會一般由3至5人組成，監(jiān)事會一般由3人組成。第九條 全資子公司和控股子公司應當依照《公司法》及公司法人治理結(jié)構(gòu)的要求，經(jīng)子公司股東（大）會批準，執(zhí)行公司對子公司的各項制度規(guī)定，全資子公司和控股子公司的股權(quán)管理要遵從公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，保證公司依法行為和高效運轉(zhuǎn)。股東（大）會、董事會、監(jiān)事會應當有記錄，會議記錄和會議決議須由到會股東代表、董事、監(jiān)事簽字。子公司應當在股東（大）會、董事會、監(jiān)事會結(jié)束后五個工作日內(nèi)，將有關(guān)會議決議報公司行政管理中心（董事會辦公室）備案。第十二條 公司通過子公司股東（大）會及董事會、監(jiān)事會行使決定公司的重大經(jīng)營決策、重大財務決策和重大人事決策的股東權(quán)利，依法參與公司的經(jīng)營活動。 第十三條 公司認為有必要時，可以依據(jù)子公司章程規(guī)定的條件和程序提議召開子公司臨時股東（大）會，并提出股東（大）會的提案。第四章　子公司章程的制定和修改第十五條 公司行政管理中心（董事會辦公室）牽頭，會同行政管理中心－法律事務部和子公司根據(jù)公司實際情況制定和修改子公司《章程指引》。第十七條　子公司章程的制定和修改程序（一）全資子公司章程由公司行政管理中心（董事會辦公室）負責會同分管事業(yè)部、相關(guān)職能中心和行政管理中心－法律事務部等相關(guān)職能中心制訂和修改，經(jīng)公司總裁辦公會討論通過并報請董事長批準后生效；（二）控股子公司制定或修改章程應當由公司行政管理中心（董事會辦公室）負責會同分管事業(yè)部、相關(guān)職能中心和行政管理中心－法律事務部進行，經(jīng)公司總裁辦公會討論通過，并報請董事長批準后，提交子公司股東（大）會審批；（三）參股子公司章程的制定和修改按照股東協(xié)議、子公司章程等法律文件規(guī)定的程序辦理。第五章　股東代表的委派及董監(jiān)事、高級管理人員的推薦 第十八條 股東代表的委派及董事、監(jiān)事、高級管理人員的推薦應當堅持黨管干部與股東（大）會、董事會、監(jiān)事會依法選舉和聘用相結(jié)合的原則。公司向子公司委派的董監(jiān)事、高管人員，可按照公司人事管理規(guī)定面向社會公開招聘，并按照相關(guān)程序推薦。第二十一條 股東代表的委派（一）程序子公司股東代表由公司董事長擔任。其他人擔任子公司股東代表的，由董事長授權(quán)并簽發(fā)委托書。（三）職責1. 股東代表行使《公司法》、子公司章程、本辦法及相關(guān)規(guī)定賦予的股東權(quán)利，應當恪盡職守、忠實維護公司利益；2. 分析子公司股東（大）會提案，根據(jù)子