【正文】 改制模式 公司制形式的比較選擇 主業(yè)的出資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 員工持有出資方式 改制后公司治理結(jié)構(gòu) 五、輔業(yè)改制方案 六、人員安置方案 七、員工出資方案 體制改革咨詢報(bào)告 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 本次主業(yè)改制時(shí)采用集團(tuán)對(duì)主業(yè)間接控股的模式進(jìn)行改制。 ?結(jié)合中南院的自身實(shí)力和未來(lái)發(fā)展?fàn)顩r，中南院未來(lái)業(yè)務(wù)的發(fā)展應(yīng)以水電水利工程的勘察、設(shè)計(jì)、監(jiān)理為主業(yè)并向兩頭延伸，開(kāi)展投資決策期的技術(shù)咨詢、融資和項(xiàng)目投資的評(píng)估業(yè)務(wù)，并積極爭(zhēng)取工程整體或局部的總承包業(yè)務(wù)，通過(guò)工程實(shí)踐培育 EPC（設(shè)計(jì)、采購(gòu)、施工總承包）業(yè)務(wù)能力和業(yè)績(jī)，為向工程公司轉(zhuǎn)化奠定基礎(chǔ)。 黨委工作部 紀(jì)委監(jiān)察室 工會(huì) 黨群部門(mén) 原體改辦 院長(zhǎng)辦公室 人事勞資部 行政部門(mén) 6個(gè)生產(chǎn)處： 水工處、施工處 機(jī)電處、龍灘處 規(guī)劃處、生產(chǎn)處 5個(gè)分公司： 科研所、監(jiān)理公司 水情水調(diào)公司 測(cè)繪工程公司 物探測(cè)試中心 生產(chǎn)科研部門(mén) 擬改制單位 財(cái)務(wù)資產(chǎn)部 物業(yè)管理中心 原離退休管理部 原多經(jīng)管理部 巖土公司 建筑分院 圭臬公司 職工醫(yī)院 院復(fù)制室 勘測(cè)復(fù)制室 體制改革咨詢報(bào)告 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 目 錄 一、工作回顧 二、方案概述 方案的思路和總體結(jié)構(gòu) 方案的主要結(jié)論 三、主輔業(yè)的劃分 四、主業(yè)改制方案 五、輔業(yè)改制方案 六、人員安置方案 七、員工出資方案 體制改革咨詢報(bào)告 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 咨詢方案的思路和總體結(jié)構(gòu) 主輔分離改制分流的總體要求 中南院現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況 進(jìn)行主業(yè)與輔業(yè)劃分 主業(yè)改制方案 輔業(yè)改制方案 分離企業(yè)辦社會(huì)方案 改制模式 股權(quán)結(jié)設(shè)計(jì)構(gòu) 員工出資方案 法人治理結(jié)構(gòu) 人事用工制度 業(yè)務(wù)范圍 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 員工出資方案 法人治理結(jié)構(gòu) 需要解決的問(wèn)題 資質(zhì)劃分 理順勞動(dòng)關(guān)系及人員安置方案 （內(nèi)退、離退休、進(jìn)入新公司人員、未進(jìn)入新公司人員、工傷病休等人員） 體制改革咨詢報(bào)告 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 咨詢方案的主要結(jié)論 本方案的主要結(jié)論如下： 中南院 “ 主輔分離改制分流 ” 方案是依據(jù)據(jù)國(guó)辦發(fā) 【 1999】 101號(hào)文、國(guó)辦發(fā) 【 20xx】 71號(hào)文、國(guó)經(jīng)貿(mào)企改 【 20xx】 859號(hào)文及集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略，并參考國(guó)家、行業(yè)及地方相關(guān)法規(guī)制定的； 本次 “ 主輔分離改制分流 ” 后，中南院主業(yè)將改制成為由集團(tuán)公司、主業(yè)新公司員工、第三方投資者（根據(jù)最終情況確定）共同出資的有限責(zé)任公司，改制后的主業(yè)將只保留直屬生產(chǎn)處、分公司和必要的職能管理部門(mén)，成為輕裝上陣、業(yè)務(wù)精干、完全與市場(chǎng)接軌的新公司； 中南院各輔業(yè)單位在本次 “ 主輔分離改制分流 ” 后，將成為具有市場(chǎng)生存能力和一定發(fā)展?jié)摿Φ?、以輔業(yè)公司經(jīng)營(yíng)者群體和員工出資為主、以中南院和第三方投資者出資為輔的 “ 自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展 ”的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體（有限責(zé)任公司）； 體制改革咨詢報(bào)告 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 咨詢方案的主要結(jié)論（續(xù)） 人員的順利安置是改制成功的關(guān)鍵，因此方案中對(duì)離退休和內(nèi)退人員的管理、養(yǎng)老保險(xiǎn)差額的處理、離休人員的醫(yī)療費(fèi)用等問(wèn)題提出了合理的解決方案； 對(duì)于在冊(cè)全民所有制員工可在一定條件下選擇競(jìng)聘上崗、內(nèi)退、自謀職業(yè)、自愿解除勞動(dòng)關(guān)系、進(jìn)入人才中心待崗等多種方式理順勞動(dòng)關(guān)系，最大限度的保障了員工利益，保證改制方案的平穩(wěn)實(shí)施；對(duì)因工傷殘、患病或非因工負(fù)傷等各種情況下的人員理順勞動(dòng)關(guān)系的方式也提出了解決方案； 體制改革咨詢報(bào)告 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 目 錄 一、工作回顧 二、方案概述 三、主輔業(yè)的劃分 四、主業(yè)改制方案 五、輔業(yè)改制方案 六、人員安置方案 七、員工出資方案 體制改革咨詢報(bào)告 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 首先對(duì)中南院內(nèi)部業(yè)務(wù)層級(jí)進(jìn)行劃分 ?中南院的主要業(yè)務(wù)是水電水利工程設(shè)計(jì)，根據(jù)與主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度，可以將中南院目前的內(nèi)部機(jī)構(gòu)可以劃分為四個(gè)層級(jí)： ?第一層：進(jìn)行水電水利工程設(shè)計(jì)所必需的機(jī)構(gòu) —— 核心業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)，包括：管理部門(mén)、七個(gè)生產(chǎn)處、六個(gè)分公司（測(cè)繪、水文、物探、科研、監(jiān)理、宜昌分院）； ?第二層：從水電水利工程設(shè)計(jì)延伸出來(lái)的機(jī)構(gòu) —— 延伸業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)，包括：巖土公司、建筑分院； ?第三層：由于歷史原因形成的多經(jīng)企業(yè)及后勤服務(wù)機(jī)構(gòu) —— 附屬機(jī)構(gòu)，包括：文印、物業(yè)、圭臬公司、房地產(chǎn)公司； ?第四層：企業(yè)辦社會(huì)職能 —— 社會(huì)職能機(jī)構(gòu)，包括：學(xué)校、醫(yī)院、居委會(huì)等； 體制改革咨詢報(bào)告 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 內(nèi)部業(yè)務(wù)四個(gè)層級(jí)劃分圖 ?核心業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu) ?管理部門(mén)、七個(gè)生產(chǎn)處、六個(gè)分公司 （測(cè)繪、水文、物探、科研、監(jiān)理、宜昌分院） ?延伸業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu) ?巖土公司、建筑分院 ?附屬機(jī)構(gòu) ?文印、物業(yè)、圭臬公司、房地產(chǎn)公司 ?企業(yè)辦社會(huì)機(jī)構(gòu) ?學(xué)校、醫(yī)院、居委會(huì)等 體制改革咨詢報(bào)告 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 依據(jù)國(guó)家及水電顧問(wèn)集團(tuán)主輔業(yè)界定的原則，對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行主輔界定。 體制改革咨詢報(bào)告 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 目 錄 一、工作回顧 二、方案概述 三、主輔業(yè)的劃分 四、主業(yè)改制方案 五、輔業(yè)改制方案 六、人員安置方案 七、員工出資方案 體制改革咨詢報(bào)告 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 中南院體制改革咨詢項(xiàng)目自 1月 30日啟動(dòng)以來(lái)，在院領(lǐng)導(dǎo)和原體改辦的支持及配合下，項(xiàng)目按進(jìn)度計(jì)劃順利結(jié)束。 ? 為確保您放心購(gòu)買，您可以提前驗(yàn)證資料的真實(shí)性和價(jià)值性。 ? 對(duì)于咨詢?nèi)耸縼?lái)說(shuō)， “ 咨詢?nèi)纲Y料 ” 更是撰寫(xiě)項(xiàng)目建議書(shū)、編制咨詢報(bào)告、建立行業(yè)知識(shí)庫(kù)、 ? 建立公司自身方法體系、咨詢項(xiàng)目接單及過(guò)程管理等活動(dòng)的有效支持工具。 體制改革咨詢 體制改革咨詢報(bào)告 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 ? “咨詢?nèi)纲Y料完整版 ” ? 與市面上流行的零散的幾百元的一些所謂咨詢報(bào)告 PPT文件絕不相同 ? 與其他出售資料書(shū)籍，網(wǎng)上下載的絕不相同 ! ? 此次開(kāi)放的 “ 咨詢?nèi)纲Y料 ” 包括麥肯錫、波士頓、畢博、羅蘭貝格、埃森哲等國(guó)際知名 ? 咨詢公司和北大縱橫、新華信、遠(yuǎn)卓、漢普等優(yōu)秀的本土咨詢公司 20xx年至 20xx年期間的咨詢 ? 項(xiàng)目資料及相關(guān)方法、工具及成果。 ? “ 咨詢?nèi)纲Y料 ” 中含有咨詢項(xiàng)目過(guò)程性文件和完整的提交文件，相信這些資料不論對(duì)于您本 ? 人還是貴公司都有很好的參考價(jià)值和借鑒意義。 ? “ 咨詢?nèi)纲Y料 ” 列表請(qǐng)查閱附件。您可以向我們索取資料詳盡目錄， ? 在目錄里任選兩份文檔，告訴我們這兩份文檔的標(biāo)題，我們會(huì)通過(guò) 或 傳給您，方便您進(jìn)行 ? 資料品質(zhì)的校驗(yàn)。 第一周 ?集中訪談 －院領(lǐng)導(dǎo)訪談 － 管理部門(mén)訪談 －生產(chǎn)部門(mén)訪談 －改制企業(yè)訪談 ?觀點(diǎn)匯總及溝通 ?總體思路及主業(yè)改制方案制定 ?輔業(yè)改制方案制定 ?理順勞動(dòng)關(guān)系 ?員工出資方案 主要工作 第三周 第四周 第五周 第六周 第七周 第八周 第二周 第九周 體制改革咨詢報(bào)告 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 為制定切實(shí)可行的改制方案，新華信項(xiàng)目組對(duì)院領(lǐng)導(dǎo)以及本次改制涉及的單位和部門(mén)進(jìn)行了多次訪談，并就改制的方案與這些企業(yè)的主要領(lǐng)導(dǎo)也進(jìn)行了多次溝通。 ?根據(jù)國(guó)家推進(jìn)國(guó)有及國(guó)有控股大中型企業(yè)實(shí)施主輔分離、輔業(yè)改制的要求以及水電集團(tuán)對(duì)下屬子公司（設(shè)計(jì)院）的要求，中南院通過(guò)本次改制應(yīng)成為主業(yè)突出、主體精干并具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的現(xiàn)代科技型公司。 + ?為此，在本次主輔分離改制中建議中南院的主、輔業(yè)劃分從第一層和第二層之間劃開(kāi)，第一層為中南院主業(yè)，第二層及以下為中南院輔業(yè)。 ?該模式的思路是：在改制時(shí)首先將中南院重組為一個(gè)水電顧問(wèn)集團(tuán)的全資子公司 ―― 中南水電公司（ “ 殼公司 ” ），然后進(jìn)行主輔分離改制，其中主業(yè)改制為由中南水電公司和主業(yè)員工共同出資的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱中南工程公司），輔業(yè)改制為由輔業(yè)員工和中南水電公司共同出資的有限責(zé)任公司。 體制改革咨詢報(bào)告 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 主業(yè)改制后的出資關(guān)系圖 水電顧問(wèn)集團(tuán) 中南水電公司 巖 土 公 司 建 筑 設(shè) 計(jì) 公 司 圭 臬 公 司 物 業(yè) 公 司 職 工 醫(yī) 院 文 印 公 司 幼 兒 園 輔業(yè)員工 主業(yè)員工 中南工程公司 間接控股 體制改革咨詢報(bào)告 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 改制后新公司的組建方式及注冊(cè)資本 ?本模式中南水電公司實(shí)質(zhì)上成為一個(gè)殼公司，中南水電公司只保留 30－ 40人，主要職能是負(fù)責(zé)水電顧問(wèn)集團(tuán)的國(guó)有資產(chǎn)管理，下設(shè)財(cái)務(wù)資產(chǎn)部、人事行政部、綜合管理部、政工部等部門(mén)，同時(shí)承擔(dān)內(nèi)退員工、轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)人員管理等職責(zé)。 ?新成立的中南工程公司的注冊(cè)資本金可根據(jù)開(kāi)展業(yè)務(wù)所需資質(zhì)的要求設(shè)定，水利水電工程總承包一級(jí)資質(zhì)對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)的要求是不少于 6000萬(wàn)元，因此本次改制時(shí)中南工程公司的注冊(cè)資本金可確定為 6000萬(wàn)元。 – 分步實(shí)施時(shí)中南院先不進(jìn)行改制，首先完成主輔分離、輔業(yè)改制和富余人員安置，待改制輔業(yè)公司逐步走上正軌，一切關(guān)系理順之后再進(jìn)行主業(yè)的改制； – 分步實(shí)施是考慮到改制工作的艱巨性、復(fù)雜性以及 《 中國(guó)水電工程顧問(wèn)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略 》 中對(duì)改制的進(jìn)度安排而提出的，如果采用本模式，中南院需先在未來(lái) 1－ 2年內(nèi)完成主輔分離、輔業(yè)改制，然后再進(jìn)行主業(yè)改制。 注冊(cè)資本 股份有限公司 ?不低于 1000萬(wàn)元。 批準(zhǔn)機(jī)關(guān) ?經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 審批及監(jiān)管程度 ?審批相對(duì)困難，監(jiān)管嚴(yán)格。 股權(quán)變更難易程度 ?發(fā)起人持股 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； ?高管層持股在任職期間不得轉(zhuǎn)讓； ?2人以上， 50人以下。 綜合比較，建議對(duì)主業(yè)及輔業(yè)改制后的公司選擇“有限責(zé)任公司”形式。 出資結(jié)構(gòu) 優(yōu)點(diǎn) ?國(guó)有控股，員工身份轉(zhuǎn)換的補(bǔ)償金需要從成本列支，不能利用國(guó)有凈資產(chǎn)支付，造成資金壓力； 存在的問(wèn)題 體制改革咨詢報(bào)告 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 目 錄 一、工作回顧 二、方案概述 三、主輔業(yè)的劃分 四、主業(yè)改制方案 主業(yè)改制模式的比較選擇 公司制形式的比較選擇 主業(yè)的出資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 員工持有出資方式 改制后公司治理結(jié)構(gòu) 五、輔業(yè)改制方案 六、人員安置方案 七、員工出資方案 體制改革咨詢報(bào)告 來(lái)自 中國(guó)最大的資料庫(kù)下載 主業(yè)員工持有出資的三種方式 ?由于成立有限責(zé)任公司有股東數(shù)不得超過(guò) 50個(gè)的限制，因此主業(yè)員工無(wú)法全部以自然人身份持有出資。根據(jù)對(duì)湖南省相關(guān)政策的研究，中南院本次改制中主業(yè)員工出資可以采取通過(guò)設(shè)計(jì)信托出資計(jì)劃的方式由信托公司進(jìn)行出資代持。員工通過(guò)自由選舉、自由委托，成立職工出資小組，由出資小組負(fù)責(zé)人個(gè)人代表小組出資成為公司股東。 由員工發(fā)起成立新公司（投資公司），由新公司來(lái)代表員工出資。 信托公司代持出資 ?由信托公司代持員工出資在法律上不存在障礙，但需要向信托公司繳納一定的費(fèi)用（一般每年為代持出資總額的 1％），費(fèi)用較高。 發(fā)起設(shè)立新投資公司代持出資 ?由于投資公司的對(duì)外投資不能超過(guò)公司注冊(cè)資本的 50％，因此如果投資公司完全由員工發(fā)起設(shè)立，則員工所投入的資金中只有 50％能投入到改制后的主業(yè)； ?新組建一個(gè)投資公司代為出資面臨二次征稅問(wèn)題，主業(yè)今后分紅需要在投資公司和主業(yè)出資員工兩個(gè)層面交稅，這樣會(huì)導(dǎo)致主業(yè)員工出資的投資收益率很低； ?新成立的投資公司同樣有股東數(shù)不得超過(guò) 50人的限制。 ?在新的有限責(zé)任公司管理體制中，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)內(nèi)的權(quán)限劃分為三種職能： – 決策職能。 – 執(zhí)行職能。 – 監(jiān)督職能。 – 以上三種職能和三種獨(dú)立機(jī)構(gòu)的有機(jī)結(jié)構(gòu)，便可以有效地管理企業(yè)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的既定目標(biāo)。 體制改革咨詢報(bào)告