【正文】 民改變身份，然后將其所持的中國內(nèi)地企業(yè)的權益拿出來上市，譬如“ 中國稀土 ” 。 最根本的區(qū)別是： H股公司是中國公司，而以其它方式上市的公司，包括紅籌股公司，都是境外公司。 ? 過去主要是指中國各省市和部委在香港的窗口公司的上市公司。 ? 該部分股只能由非中國公民持有，以港幣認購，在香港交易所上市，以港幣交易。 香港主板與創(chuàng)業(yè)板對上市公司的要求各不相同（續(xù)） 按上市公司注冊地不同，中國企業(yè)海外上市方式又可分為：H股上市和紅籌股上市 H股 ? 是指在中國境內(nèi)成立的公司到香港上市。如果公眾很有可能對申請人的證券有很大的需求，申請人不能只以配售的方式上市 ?申請人只要作出全面披露，即可自行決定其招股機制，然而，在定價時有優(yōu)惠處理是不容許的。 ?若公司在上市時的市值超過 40億港元，則最低公眾持股量須為 20%或使公司在上市時由公眾人士持有的股份的市值至少達 10億港元的較高百分比。不過，涉及主線業(yè)務的周邊業(yè)務是容許的 業(yè)務目標聲明 ?并無有關具體規(guī)定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明 ?須載列申請人的整體業(yè)務目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)達致該等目標 附屬公司經(jīng)營的活躍業(yè)務 ?實際上聯(lián)交所將要求發(fā)行人必須對其業(yè)務擁有控制權 ?申請人的活躍業(yè)務可由申請人本身或其一家或多家附屬公司經(jīng)營。 國家科技部認證的高新技術企業(yè)優(yōu)先批準。 公司及其主要發(fā)起人符合國家有關法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為。 7 證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 5 具有規(guī)范的法人治理結構及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。 2 凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于 6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于 5000 3 最少在一年之內(nèi)必須聘用保薦人（或聯(lián)交所接受的其他財務顧問），保薦人除了要確定公司是否適合上市之外，還要向該公司提供有關持續(xù)遵守聯(lián)交所上市規(guī)則和其他上市協(xié)議的專業(yè)意見。 目錄 一． 中國企業(yè)海外上市方式及其條件 二． 上市前應進行必要的重組 三． 中鐵物資上市的業(yè)務、資產(chǎn)、人員及組織結構重組 四． 中國企業(yè)海外上市步驟及高管激勵方式 五． 中鐵物資重組上市小結 中國證監(jiān)會對中國企業(yè)到海外上市做了以下規(guī)定（以香港主板市場為例） 中國發(fā)行公司必須是在中國正式注冊或以其他方式成立的股份有限公司，公司必須受中國法律、法規(guī)的制約。我們認為，要提出既有前瞻性，又切合中鐵物資實際的資本運作咨詢方案，需要： （ 1）深入廣泛的內(nèi)部訪談； （ 2）具體情況的詳細分析； （ 3）客戶、顧問間的充分溝通； （ 4）基于事實的數(shù)據(jù)分析； （ 5）過去經(jīng)驗的充分參照； （ 6）金融工具的創(chuàng)造性運用； （ 7）切實可行的評價建議。x鐵路物資總公司海外上市項目建議書 重要說明 該項目建議書基于我們對中鐵物資需求提出的初步設想。這些初步設想是在對中鐵物資極其有限的了解基礎上提出的，遠不是新華信的最終結論。 但這些初步判斷和設想只是我們項目開始時的分析起點，在進行上述工作的過程中，我們會不斷檢驗、修正甚至推翻開始的判斷，并最后逐漸形成切實可行的適合中鐵物資的咨詢方案。 1 籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。 4 中國發(fā)行公司可依循中國會計準則及規(guī)定，但在聯(lián)交所上市期間，必須在會計師年度報表中采用香港或國際會計標準，上市公司的申報會計師必須是聯(lián)交所承認的會計師。 6 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規(guī)定。 8 中國證監(jiān)會對中國企業(yè)到海外上市做了以下規(guī)定（以香港創(chuàng)業(yè)板市場為例） 經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準、依法設立并規(guī)范運作的股份有限公司（以下簡稱 公司 ） 。 符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件 上市保薦人認為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔保薦責任。 1 2 3 4 5 香港主板與創(chuàng)業(yè)板對上市公司的要求各不相同 盈利要求 主板 創(chuàng)業(yè)板 ?過往三年合計 5,000萬港元盈利（最近一年須達 2,000萬港元，再之前兩年合計須達3,000萬港元） ?不設盈利要求 營業(yè)紀錄 ?須具備三年業(yè)務紀錄 ?須顯示公司有緊接遞交上市申請前 24個月的「活躍業(yè)務紀錄」 ?若符合下列情況，上述的要求可減至 12個月 (a)首次上市文件中的會計師報告顯示過去12個月期 內(nèi)的營業(yè)額不少于 5億港元、會計師報告中所載對上財政年度的資產(chǎn)負債表顯示總資產(chǎn)不少于 5 億港元或上市時厘定的市值最少達 5億港元； (b)上市時由公眾持有的公司市值最 少要達 1億 5千萬港元，由最少 300名公眾股東持有，其中持股量最高的 5名及 25 名股東分別合共持有不超過由公眾持有的股本證券的 35%及 50%；及 (c)股份的首次公開招股價不少于 1港元 有關營業(yè)紀錄規(guī)定的彈性處理 ?聯(lián)交所只對若干指定類別的公司（如基建公司或開采天然資源公司）放寬三年業(yè)務紀錄的要求，或在特殊情況下，具有最少兩年業(yè)務紀錄的公司也可放寬處理 聯(lián)交所只接受新成立的「項目」公司（如基建公司）或開采天然資源公司或在特殊情況下公司的「活躍業(yè)務紀錄」可少于 24個月 香港主板與創(chuàng)業(yè)板對上市公司的要求各不相同（續(xù)） 主線業(yè)務 主板 創(chuàng)業(yè)板 ?并無有關具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè)務的盈利必須符合最低盈利的要求 ?須主力經(jīng)營一項業(yè)務而非兩項或多項不相干的業(yè)務。若活躍業(yè)務由一家或多家附屬公司經(jīng)營，申請人必須控制有關附屬公司的董事會，并持有有關附屬公司不少于 50% 的實際經(jīng)濟權益 上市后的保薦期間 ?申請人上市后，將不須保留保薦人（ H股發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保留保薦人） ?至少須于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個完整財政年度聘任一名保薦人，該等保薦人（留任保薦人）只會擔任顧問的角色 管理層、擁有權或控制權于業(yè)務紀錄期間有變 ?于三年業(yè)務紀錄期間須由基本相同的管理層管理 ?除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下，否則申請人必須于活躍業(yè)務紀錄期間在基本上相同的管理層及擁有權下營運 香港主板與創(chuàng)業(yè)板對上市公司的要求各不相同（續(xù)） 競爭業(yè)務 主板 創(chuàng)業(yè)板 ?只要于上市時并持續(xù)地作出全面披露，董事及控股股東均可進行任何與申請人有競爭的業(yè)務 ?只要于上市時并持續(xù)地作出全面披露，董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進行與申請人有競爭的業(yè)務（主要股東則不需要作持續(xù)全面披露） 最低市值 ?上市時市值須達 2億港元 ?無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少于4,600萬港元 最低公眾持股量 ?五千萬港元或已發(fā)行股本的 25%（以較高者為準）；惟如發(fā)行人的市值超過 40億港元，則占已發(fā)行股本的百份比可降至 10% ?上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時候均須符合 ?若公司在上市時的市值不超過 40億港元，則最低公眾持股量須為 25%，涉及金額至少須達 3,000萬港元。 ?上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時候均須符合 管理層股東及高持股量股東的最低持股量 ?并無有關規(guī)定 ?在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的 35% 股東人數(shù) 主板 創(chuàng)業(yè)板 ?于上市時最少須有 100名股東，而每 100萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有 ?于上市時公眾股東至少有 100名