【正文】 覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神。 第 4 條 本制度適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。 第 2 條 本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度規(guī)定程序，向子公司委派并經(jīng)子公司股東（大）會選舉就任的董事。母公司董事會審議批準(zhǔn) 全責(zé) 6 提請子公司董事會聘任或解聘子公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 全責(zé) 7 聘任或解聘應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理層人員 全責(zé) 8 年底向母公司董事會提交書面述職報(bào)告 全責(zé) 確認(rèn) 我已經(jīng)準(zhǔn)確理解并完全接受以上職責(zé)安排，并承諾權(quán)力履行以上職責(zé)！ 確 認(rèn) 人： 確認(rèn)日期： 生效日期 批準(zhǔn)日期 （ 3）子公司總會計(jì)師崗位工作職責(zé)，如表 15— 4 所示。 表 15— 2 委派董事崗位工作職責(zé)一覽表 崗位名稱 委派董事 部門名稱 /編號 直接上級 母公司董事會 工作聯(lián)系 內(nèi)部 子公司董事會、子公司總經(jīng)理 外部 母公司董事會 工作目標(biāo) 維護(hù)母公司出資者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)母公司所投資產(chǎn)的安全運(yùn)營和保值增值 序號 工作職責(zé) 負(fù)責(zé)程度 1 監(jiān)督母公司董事會涉及派駐子公司的各項(xiàng)決議和重大規(guī)章制度的貫徹實(shí)施 全責(zé) 2 掌握派駐子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況，并負(fù)責(zé)向母公司董事會、管理層匯報(bào) 全責(zé) 3 對于子公 司的重大風(fēng)險事項(xiàng)或重大決策信息，及時請示上報(bào)母公司董事會 全責(zé) 4 提請召開并參加子公司董事會會議和股東大會會議 部門 5 參與制定子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，參與討論、制訂子公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃 全責(zé) 6 年底向母公司董事會提交書面述職報(bào)告 全責(zé) 確認(rèn) 我已經(jīng)準(zhǔn)確理解并完全接受以上職責(zé)安排，并承諾權(quán)力履行以上職責(zé)！ 確 認(rèn) 人： 確認(rèn) 日期： 生效日期 批準(zhǔn)日期 （ 2）子公司總經(jīng)理崗位工作職責(zé)，如表 15— 3 所示。母公司主要通過下列崗位對子公司進(jìn)行控制，其主要職責(zé)及不相容職責(zé)如表 15— 1 所示。 子公司 管理制度和流程匯編 1 子公司管理風(fēng)險與關(guān)鍵環(huán)節(jié)控制 子公司管理風(fēng)險 圖 15— 1 子公司管理中存在的風(fēng)險示意圖 子公司管理關(guān)鍵環(huán)節(jié)控制 為有效控制以下所列風(fēng)險，企業(yè)在實(shí)施對子公司的內(nèi)部控制過程中，至少應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對下列關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制，具體如圖 15— 2 所示。 圖 15— 2 子公司管理關(guān)鍵環(huán)節(jié)示意圖 2 對子公司的組織及人員控制 子 公司管理控制崗位設(shè)置 風(fēng)險 1 子公司治理結(jié)構(gòu)不完整、組織架構(gòu)不健全、人員選任不恰當(dāng)，可能導(dǎo)致決策失誤、 舞弊、效率低下的風(fēng)險 風(fēng)險 2 子公司超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限從事交易等，可能給企業(yè)造成投資失敗、法律訴訟或資產(chǎn)損失的風(fēng)險 風(fēng)險 3 關(guān)聯(lián)方之間違反母公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)定，可能造成信息披露失真或受到相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰的風(fēng)險 風(fēng)險 4 企業(yè)會計(jì)核算辦法的制定及執(zhí)行不正確，合并財(cái)務(wù)報(bào)表信息不準(zhǔn)確，可能導(dǎo)致企業(yè)自身及投資者、相關(guān)各方?jīng)Q策失誤或使企業(yè)面臨訴訟的風(fēng)險 關(guān)鍵環(huán)節(jié) 1 組織、人員控制，子公司的組織設(shè)置應(yīng)規(guī)范高效，人員配置應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理 關(guān)鍵環(huán)節(jié) 2 子公司業(yè)務(wù)控制，子公司業(yè)務(wù)權(quán)限應(yīng)當(dāng)授權(quán)合理，重大業(yè)務(wù)應(yīng)經(jīng) 母公司嚴(yán)格審批 關(guān)鍵環(huán)節(jié) 3 母子公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表及控制，報(bào)表應(yīng)真實(shí)可靠，編制與報(bào)送流程應(yīng)明確規(guī)范 1. 子公司管理控制崗位職責(zé) 母公司對子公司的組織及人員控制主要包括確定子公司章程的主要條款，參與建立子公司的治理架構(gòu)，選任代表母公司利益的董事、經(jīng)理級總會計(jì)師等高級管理人員等。 表 15— 1 子公司管理控制崗位職責(zé)一覽表 子公司管理控制崗位 主要職責(zé) 不相容職責(zé) 1. 母公司董事會 ◇建立子公司的治理架構(gòu)，審批子公司章程 ◇確立、調(diào)整子公司的組織結(jié)構(gòu) ◇委托、選任子公司高級管理崗位 人員 ◇提議罷免不能勝任的子公司總經(jīng)理 ◇審議子公司高級管理人員的績效薪酬制度 ◇考核管理子公司高級管理人員 ◇審批子公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營計(jì)劃、中長期發(fā)展規(guī)劃和重大項(xiàng)目投資方案 ◇審議子公司增加或減少注冊資本方案 ◇審核子公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案 ◇審核子公司利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案 ◇審批、檢查子公司對外擔(dān)?；蚧ケＪ马?xiàng) ◇審批子公司提交的超越章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限的交易或事項(xiàng) ◇審議、監(jiān)督子公司發(fā)生的重大交易或事項(xiàng) ◇子公司高級管理人員聘任或解聘的具體執(zhí)行 ◇制定子公司經(jīng)營方針、 年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃及其他重大交易或事項(xiàng) ◇制定子公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營方案 ◇統(tǒng)一母子公司會計(jì)政策和會計(jì)核算期間 ◇制定重大事項(xiàng)的會計(jì)核算方法 ◇編制母公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表 2. 母公司財(cái)務(wù)總監(jiān) ◇參與子公司財(cái)務(wù)預(yù)算的編制與審查 ◇參與子公司總會計(jì)師或其他會計(jì)人員的委托與考核，指導(dǎo)、監(jiān)督委托人員的工作 ◇會同母公司人力資源部制定委托會計(jì)的管理制度和考核標(biāo)準(zhǔn) ◇參與子公司的資金控制與資產(chǎn)管理工作 ◇參與內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格的制定與管理 ◇審批子公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案 ◇參與子公司總會計(jì)師派駐人選的決策 ◇參 與子公司財(cái)會部門的日常具體會計(jì)工作 3. 母公司人力資源總監(jiān) ◇提名、考察派往子公司的高級管理人員 ◇制定派往子公司高級管理人員的績效考核與薪酬激勵制度 ◇參與考核派往子公司的高級管理人員 ◇審批子公司薪資體系和勞動用工制度 ◇子公司高級管理人員派駐人選決策 ◇審核子公司高級管理人員績效薪酬激勵制度 ◇制定子公司人力資源管理管理制度 ◇參與子公司人力資源部日常具體工作 4. 子公司董事會 ◇編制 報(bào)告，定期向出資者報(bào)告 ◇聘任或解聘子公司高級管理人員 ◇審議子公司的經(jīng)營方針 、經(jīng)營計(jì)劃、中長期發(fā)展規(guī)劃和重大項(xiàng)目的投資方案 ◇審批子公司增加或減少注冊資本方案 ◇制定子公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案 ◇指定子公司利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案 ◇審議子公司發(fā)生的重大交易或事項(xiàng) ◇ 審核、審批子公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營計(jì)劃、中長期發(fā)展規(guī)劃和重大項(xiàng)目的投資方案 ◇ 方針、經(jīng)營計(jì)劃、中長期發(fā)展規(guī)劃和重大項(xiàng)目的投資方案審批子公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案 ◇ 審批子公司利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案 ◇ 方針、經(jīng)營計(jì)劃、中長期發(fā)展規(guī)劃和重大項(xiàng)目的投資方案審批子公司發(fā)生的重大交易或事項(xiàng) 2. 子公司管理控制崗位 的工作職責(zé) （ 1）委派董事崗位工作職責(zé)，如表 15— 2 所示。 表 15— 3 子公司總經(jīng)理崗位工作職責(zé)一覽表 崗位名稱 子公司總經(jīng)理 部門名稱 /編號 直接上級 子公司董事會 工作聯(lián)系 內(nèi)部 子公司各部門 外部 母公司董事會 工作目標(biāo) 保障子公司日常經(jīng)營管理活動正常運(yùn)行，完成子公司生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo) 序號 工作職責(zé) 負(fù)責(zé)程度 1 主持子公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議 全責(zé) 2 組織制定子公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)組織實(shí)施 全責(zé) 3 擬定子 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 全責(zé) 4 組織擬定子公司基本管理制度 全責(zé) 5 組織討論子公司重大交易或事項(xiàng)，將方案逐級提請子公司。 表 15— 4 子公司總會計(jì)師崗位工作職責(zé)一覽表 崗位名稱 子公司總會計(jì)師 部門名稱 /編號 直接上級 子公司總經(jīng)理 工作聯(lián)系 內(nèi)部 子公司各部門、財(cái)務(wù)部 外部 母公司人力資源部、財(cái)務(wù)部 工作目標(biāo) 保證子公司財(cái)務(wù)管理工作正常運(yùn)行，保證母公司所投資產(chǎn)的安全運(yùn)行，實(shí)現(xiàn)保值增值 序號 工作職責(zé) 負(fù)責(zé)程度 1 貫徹執(zhí)行母公司財(cái)務(wù)政策及制度， 并依次制定子公司的會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理制度 全責(zé) 2 制定子公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案和財(cái)務(wù)收支計(jì)劃，分析經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況 全責(zé) 3 監(jiān)督控制子公司的資金運(yùn)作預(yù)計(jì)財(cái)務(wù)收支及決策項(xiàng)目和決策行為 全責(zé) 4 參與子公司重要生產(chǎn)經(jīng)營管理會議，協(xié)助子公司管理者做好各項(xiàng)重大財(cái)務(wù)決策 全責(zé) 5 制定或糾正子公司違反相關(guān)財(cái)務(wù)法律法規(guī)和在經(jīng)濟(jì)上造成損失、浪費(fèi)的行為 全責(zé) 6 負(fù)責(zé)子公司財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)的設(shè)置和人員的配備；組織會計(jì)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核 全責(zé) 7 定期向母公司報(bào)告子公司的資產(chǎn)運(yùn)行與財(cái)務(wù)狀況 全責(zé) 8 年底向母公 司董事會提交書面述職報(bào)告 全責(zé) 確認(rèn) 我已經(jīng)準(zhǔn)確理解并完全接受以上職責(zé)安排，并承諾權(quán)力履行以上職責(zé)！ 確 認(rèn) 人： 確認(rèn)日期： 生效日期 批準(zhǔn)日期 委派董事管理制度 制度名稱 委派董事管理制度 受控狀態(tài) 文件編號 執(zhí)行部門 監(jiān)督部門 考證部門 第 1 章 總則 第 1 條 為規(guī)范股份有限公司（簡稱為 “母公司”）的對外投資行為，加強(qiáng)子公司治理，切實(shí)保障母公司作為投資者的合法權(quán)益，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，特制定本制度。 第 3 條 委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度賦予董事的各項(xiàng)職責(zé)和權(quán)力，在對所任職子公司董事會和股東大會負(fù)責(zé)的同時，維護(hù)母公司的利益。 第 2 章 委派董事的任職資格 第 5 條 委派董事必須具備 下列任職條件。 2．熟悉母公司或派駐公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)經(jīng)濟(jì)管理、法律、財(cái)務(wù)等專業(yè)技術(shù)中級以上職稱，并在母公司中層以上管理崗位任職年以上（通過社會公開招聘程序產(chǎn)生的委派董事不做要求）。 4．董事會認(rèn)