【正文】 參謀服務(wù)，以進一步提供董事會決策水平，但不直接參與決策 股東大會 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理層 權(quán)力機構(gòu) 執(zhí)行機構(gòu) 決策機構(gòu) 監(jiān)督機構(gòu) 專家委員會 參謀機構(gòu) 新設(shè) 北京南洋林德 長城電工 來自 中國最大的資料庫下載 5 二、引進獨立董事，規(guī)范董事會運作，不斷提高董事會決策水平 ? 引進獨立董事： 建議長城電工聘請外部具備法律、財務(wù)、金融和管理等知識的專家擔任獨立董事，使董事會成員知識結(jié)構(gòu)和背景多元化，提高董事會經(jīng)營決策水平科學(xué)性。專家委員會構(gòu)成人員為長城電工經(jīng)理層、內(nèi)部技術(shù)專家、資深管理專家和外部技術(shù)專家、投資專家、金融專家、法律專家等 ? 從基礎(chǔ)工作入手，進一步規(guī)范 董事會運作： ? 規(guī)范決策行為，制定董事會職責(zé)（以公司章程為基礎(chǔ)）、董事會議事規(guī)則、董事會議事程序、董事會例會制等相關(guān)制度 ? 建立分層決策體系，減少董事會與經(jīng)理班子交叉任職，強化監(jiān)督與制衡作用 ? 加強培訓(xùn)與交流，持續(xù)不斷地提高董事會成員自身素質(zhì) 北京南洋林德 長城電工 來自 中國最大的資料庫下載 6 三、按《公司法》要求，規(guī)范監(jiān)事會運作 ? 建議調(diào)整監(jiān)事會人員構(gòu)成： 除現(xiàn)股東監(jiān)事、職工監(jiān)事等內(nèi)部監(jiān)事外，增設(shè)外部監(jiān)事，即 選聘 具有多年財務(wù)或管理經(jīng)驗的人員擔任長城電工外部監(jiān)事，以提高監(jiān)事工作的科學(xué)性和客觀性 ? 依照《公司法》規(guī)定，強化監(jiān)事會監(jiān)督職能，促進公司運營和管理水平的提升 ? 完善監(jiān)督體系，將事后監(jiān)督向過程監(jiān)督發(fā)展 ? 建立監(jiān)事會網(wǎng)絡(luò) 。建議在長城電工股份公司監(jiān)事會牽頭下，形成長城電工內(nèi)部監(jiān)事會網(wǎng)絡(luò)，通過組織專題座談會、研討會、經(jīng)驗交流會等形式，使長城電工各層面的監(jiān)事會工作更加充實規(guī)范，發(fā)揮有效監(jiān)督作用 ? 增設(shè)專職監(jiān)事 。董事會在強化重大經(jīng)營決策權(quán)的同時，應(yīng)賦予經(jīng)理層以企業(yè)日常經(jīng)營管理權(quán)和授權(quán)范圍內(nèi)的決策權(quán)，并制定有效的激勵制度，尤其是能夠?qū)€人利益與公司整體利益緊密結(jié)合在一起的長期激勵機制 ? 改善經(jīng)理層構(gòu)成，提高人員整體素質(zhì)： 根據(jù)企業(yè)發(fā)展要求，在內(nèi)部選拔和培養(yǎng)優(yōu)秀人才進入經(jīng)理層的同時，應(yīng)適當調(diào)整經(jīng)理層的人才結(jié)構(gòu)，大膽引進專業(yè)化的外部管理經(jīng)營人才和職業(yè)經(jīng)理人，以提高經(jīng)理層整體人員素質(zhì)和管理水平 ? 經(jīng)理層應(yīng)自覺接受監(jiān)督 ：經(jīng)理層在貫徹執(zhí)行董事會確定的經(jīng)營目標、重大方針和經(jīng)營管理原則時，必須本著為維護股東利益，保證企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的指導(dǎo)思想，要擺正自己的位置，尊重公司董事會和監(jiān)事會，自覺接受董事會和監(jiān)事會的檢查與監(jiān)督 北京南洋林德 長城電工 來自 中國最大的資料庫下載 8 五、逐步實現(xiàn)全資子公司產(chǎn)權(quán)多元化， 建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu) ? 在長城電工全資子公司中，建議根據(jù)各企業(yè)的具體情況，結(jié)合解決企業(yè)內(nèi)部員工的長期激勵問題，逐步實現(xiàn)全資子公司的產(chǎn)權(quán)多元化 ? 在實施全資子公司產(chǎn)權(quán)多元化的過程中，子公司間可考慮相互持股，進一步強化子公司之間的業(yè)務(wù)協(xié)作關(guān)系 ? 通過逐步實施全資子公司產(chǎn)權(quán)多元化，實現(xiàn)向符合現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范化企業(yè)轉(zhuǎn)變，將有利于提高子公司的經(jīng)營決策水平和規(guī)范化運作水平，有利于進一步理順長城電工母子公司關(guān)系 ? 長城電工作為出資人，對已實施公司制改造的全資子公司的董事會、監(jiān)事會委派或推薦董事、監(jiān)事，并按法定程序產(chǎn)生 ? 為強化全資子公司的監(jiān)督與控制，建議子公司董事長由長城電工經(jīng)理層人員兼任，長城電工母公司規(guī)劃發(fā)展部經(jīng)理、投資管理部經(jīng)理可兼任全資子公司董事 ? 各子公司根據(jù)自身的實際發(fā)展需要，亦可選聘外部董事、監(jiān)事 ? 各子公司的董事會、監(jiān)事會成員人數(shù)不宜過多，建議控制在五人以內(nèi) ? 完善相關(guān)管理制度 北京南洋林德 長城電工 來自 中國最大的資料庫下載 9 六、完善控股子公司法人治理結(jié)構(gòu) ? 長城電工的控股子公司都是長城電工與其他企業(yè)（或高校）合作建立的有限責(zé)任公司，均已按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立了法人治理結(jié)構(gòu)，在管理創(chuàng)新過程中需要注意的是，要保證控股子公司的法人治理結(jié)構(gòu)層次齊全，運作有效，避免形式化 ? 由于控股子公司均處于起步期，需要長城電工以控股股東身份通過法人治理結(jié)構(gòu)強化對他們的監(jiān)督與指導(dǎo)，控股子公司董事長應(yīng)由長城電工經(jīng)理層兼任，但每個人兼任董事長的數(shù)量不宜過多，建議按行業(yè)相近度控制在三至五家 ? 長城電工母公司可進一步委派股份公司的董事或規(guī)劃發(fā)展部經(jīng)理、投資管理部經(jīng)理出任控股子公司董事 ? 根據(jù)控股子公司的各自發(fā)展特點，特別是其中業(yè)務(wù)發(fā)展較快的公司，可參照長城電工股份公司的法人治理結(jié)構(gòu)，在條件具備時選聘外部董事，設(shè)立專家委員會 ? 規(guī)劃發(fā)展部、投資管理部作為培養(yǎng)中高層管理者的儲水池，在條件具備的情況下可從中選拔合適人員出任控股子公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理 北京南洋林德 長城電工 來自 中國最大的資料庫下載 10 法人治理結(jié)構(gòu) 關(guān)于 “ 三分開 ” 問題 關(guān)于產(chǎn)權(quán)多元化 管理模式創(chuàng)新：體制創(chuàng)新 北京南洋林德 長城電工 來自 中國最大的資料庫下載 11 長城電工實施 “ 三分開 ” 的迫切性 ? 證監(jiān)會的要求： 根據(jù)證監(jiān)會 1998年 10月 6日發(fā)布的證監(jiān)發(fā)字 [1998]259號文件《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》中對上市公司實施 “ 三分開 ” 的要求，特別是 2020年證監(jiān)會在對長城電工進行例行巡查后，要求上市公司限期解決落實 “ 三分開 ” 問題 ? 企業(yè)發(fā)展的要求 ：由于 “ 三分開 ” 不徹底，長城電工肩負的社會負擔、經(jīng)濟負擔在一定程度上影響著公司經(jīng)濟效益的提升和整體運營能力的發(fā)揮。如果所處地理位置較偏，暫時無法與政府配套的社會服務(wù)體系相聯(lián)系，或者政府有關(guān)部門立即接管有困難的，則最好將其直接移交給長城電工集團管理；如果地處社區(qū)附近，政府有關(guān)部門愿意也有能力接管，則應(yīng)盡量采取說服政府接管這種較為理想的方式 北京南洋林德 長城電工 來自 中國最大的資料庫下載 14 法人治理結(jié)構(gòu) 關(guān)于 “ 三分開 ” 問題 關(guān)于產(chǎn)權(quán)多元化 管理模式創(chuàng)新：體制創(chuàng)新 北京南洋林德 長城電工 來自 中國最大的資料庫下載 15 長城電工需要進一步推進 產(chǎn)權(quán)多元化的進程 ? 對長城電工股份公司 ? 長城電工股份公司是由長城電工集團獨家發(fā)起設(shè)立的國有上市公司，目前，國有法人股占到長城電工總股本數(shù)的 66％ ? 流通股十分分散，在流通股中，前九位股東股本之和不足總流通股本的 1％ ? 長城電工通過資本市場已經(jīng)部分實現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)多元化，但是一股獨大現(xiàn)象依然嚴重 ? 對長城電工全資子公司 ? “ 四廠一所 ” 的唯一出資者是長城電工股份公司 ? 目前 “ 四廠一所 ” 產(chǎn)權(quán)單一，不利于建立規(guī)范有效的治理結(jié)構(gòu) ? 對長城電工控股子公司、參股子公司 ? 長城電工控股子公司基本上是利用募集資金或自有資金，通過與國內(nèi)高校、研究機構(gòu)或其他經(jīng)營單位共同出資或技術(shù)入股等方式，按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立起來的產(chǎn)權(quán)多元化的經(jīng)濟實體，其中天力特種管公司還通過員工集資引入了職工股概念。 企業(yè)在激烈變化和嚴峻挑戰(zhàn)的環(huán)境中生存發(fā)展 ，要求經(jīng)理層必須通過不斷革新來創(chuàng)造性地經(jīng)營企業(yè) ? 長城電工經(jīng)理層在實施企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略過程中需要經(jīng)常性地面對以下變革課題 ? 應(yīng)該變革什么 ? ? 應(yīng)該向什么方向變革 ? ? 應(yīng)該變革到什么程度 ? ? 怎樣實現(xiàn)這些變革 ? 北京南洋林德 長城電工 來自 中國最大的資料庫下載 33 長城電工經(jīng)理層綜合管理要求（二）： 人才使用能力 ? 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)活動有一個突出特點，即企業(yè)的發(fā)展目標要靠經(jīng)理人員說服下屬員工來實現(xiàn)， 經(jīng)理的個人行為不能直接實現(xiàn)企業(yè)目標，亦即領(lǐng)導(dǎo)行為與企業(yè)目標之間的聯(lián)系是間接的， 因此，經(jīng)理人的用人能力是保證有效管理的基礎(chǔ) ? 基于這一特點，經(jīng)理人的“動員能力”在很大程度上決定其用人能力。由于經(jīng)理人員的精力和時間都是有限的，一般公司經(jīng)理人往往由于把握不好管理幅度，導(dǎo)致出現(xiàn)管理偏差，或者事必躬親，或者粗線條，其結(jié)果都是直接影響管理效益 ? 管理幅度小的主要優(yōu)點在于上下級之間有快捷的信息聯(lián)系。例如，一般專業(yè)人員都很少愿意在嚴密監(jiān)控的環(huán)境下工作 ? 管理幅度大的優(yōu)點在于上級不得不更多的授權(quán)給下級，同時，管理幅度大對個人的工作態(tài)度和行為產(chǎn)生積極影響 ? 因而，南洋林德建議，長城電工經(jīng)理人員的管理幅度應(yīng)盡量控制在五人至十人這一最佳范圍 北京南洋林德 長城電工 來自 中國最大的資料庫下載 35 組織結(jié)構(gòu)調(diào)整與功能劃分 高層管理人員職責(zé)分工 核心部門職能界定與運作流程 子公司管理關(guān)系的適度調(diào)整 制度化管理體系的完善 管理模式創(chuàng)新：機制創(chuàng)新 北京南洋林德 長城電工 來自 中國最大的資料庫下載 36 一、規(guī)劃發(fā)展部 職能、內(nèi)部結(jié)構(gòu)、操作及管理流程 北京南洋林德 長城電工 來自 中國最大的資料庫下載 37 規(guī)劃發(fā)展部的總體職能和人員配備 ? 總體職能：制定和實施公司戰(zhàn)略控制和管理體系的主體 ? 對電工電器行業(yè)進行追蹤研究與分析 ? 對控股子公司所處行業(yè)和準備進入的新行業(yè)進行分析與研究 ? 擬定和不斷修編公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 將公司戰(zhàn)略分解為各子公司的年度經(jīng)營計劃 ? 子公司年度經(jīng)營計劃的實施控制與偏差分析 ? 人員配備 部門經(jīng)理 1人 行業(yè)研究 2人 戰(zhàn)略制定 1人 年度計劃 1人 北京南洋林德 長城電工 來自 中國最大的資料庫下載 38 規(guī)劃發(fā)展部工作匯報體系 規(guī)劃發(fā)展部 各子公司 綜合 報告 財務(wù)部 各種財務(wù)報表 財務(wù)評價報告 投資管理部 計劃 綜合 報告 專家委員會 董事會 上報 總經(jīng)理 上報 北京南洋林德 長城電工 來自 中國最大的資料庫下載 39 規(guī)劃發(fā)展部的詳細職能（一）：行業(yè)研究 ? 行業(yè)研究主要內(nèi)容 ? 電工電器行業(yè)研究與分析 ? 電工電器行業(yè)相關(guān)政策及產(chǎn)生的影響研究 ? 電工電器行業(yè)總體發(fā)展方向研究 ? 全資子公司主導(dǎo)產(chǎn)品技術(shù)發(fā)展方向研究 ? 中國入世對電工電器行業(yè)的影響研究 ? 控股子公司所處行業(yè)分析與研究 ? 行業(yè)的總體發(fā)展方向、技術(shù)發(fā)展的研究 ? 政策、入世及其它可能因素對行業(yè)的影響研究 ? 行業(yè)退出時機與方式研究 ? 行業(yè)研究方法分類 ? 日常研究 ? 對子公司所處行業(yè)建立基本的數(shù)據(jù)庫，進行持續(xù)追蹤和動態(tài)研究 ? 對子公司的行業(yè)研究制定研究要求和研究重點，督導(dǎo)子公司進行研究工作 ? 通過與子公司的交互，找到子公司的核心能力和競爭優(yōu)勢 ? 專題研究：為戰(zhàn)略制定或欲投資的新行業(yè)提供某一方面的專題研究 ? 行業(yè)研究的基本原則：必須注重數(shù)據(jù)來源的時效性、真實性和研究方法的科學(xué)性 北京南洋林德 長城電工 來自 中國最大的資料庫下載 40 建立行業(yè)研究數(shù)據(jù)庫 分類 行業(yè)環(huán)境 子公司的力量 市場動向 ?市場的大?。ㄒ?guī)模及增長速度） ?主要市場的大?。ㄒ?guī)模及增長速度） ?細分市場的大?。ㄒ?guī)模及增長速度） ?市場對營銷因素的敏感性： ?產(chǎn)品（特別是核心產(chǎn)品） ?價格 ?包裝 ?推廣（銷售渠道及其比重） ?定位 ?變動周期 ?主要顧客（購買量、購買方式） ?市場占有率 ?在主要市場的占有率 ?各類細分市場的進入程度 ?年度增長率 ?在營銷策略上的成功和對市場的影響度 ?本公司產(chǎn)品銷售的領(lǐng)先和落后程度 ?客戶比例、銷售渠道分布是否合理 ?核心產(chǎn)品的競爭力和增長潛力（細分市場的發(fā)展和潛在客戶發(fā)掘） 競爭動向 ?競爭對手 ?壟斷程度（市場份額） ?競爭形式、競爭點 ?戰(zhàn)略動向 ?市場占有率的變動 ?產(chǎn)品功能方面的替代品 ?行業(yè)購并的情況 ?公司的主要競爭對手 ?公司與競爭對手比較的優(yōu)勢劣勢及其競爭地位 ?公司占有率變化中競爭對手所起作用 ?行業(yè)購并對子公司造成的影響 ?公司的產(chǎn)業(yè)一體化程度如何 ?公司的打入市場、擴大市場或?qū)π袠I(yè)競爭形式變化作出的反應(yīng)（并購還是自然成長）的方案、步驟 北京南洋林德 長城電工 來自 中國最大的資料庫下載 41 建立行業(yè)研究數(shù)據(jù)庫（續(xù)） 分類 行業(yè)環(huán)境 子公司的力量 財務(wù)研究 ?整個行業(yè)的收益性 ?收益率 ?附加價值率 ?規(guī)模優(yōu)勢 ?進入和退出市場的障礙 ?設(shè)備利用率 ?收益實績 ?收益率、利潤額 ?附加價值率 ?競爭有利條件 ?財務(wù)管理對進入、退出市場的影響 ?設(shè)備利用率 資源研究 ?技術(shù)的成熟程度和進步的可能性 ?技術(shù)的復(fù)雜程度、被替代的可能性 ?專利 ?人力管理 ?組織結(jié)構(gòu) ?公眾形象 ?公司的技術(shù)水平 ?公司有無專利技術(shù)或擅長技術(shù) ?公司適應(yīng)變化的能力 ?數(shù)據(jù)庫、人才庫、專家?guī)扉L期建設(shè) ?公眾形象研究 外部宏觀環(huán)境 ?宏觀經(jīng)濟環(huán)境的好壞 ?匯率、利率 ?貸款政策 ?國家對上市公司的法律、法規(guī)及調(diào)整 ?外圍經(jīng)濟環(huán)境變化對子公司業(yè)務(wù)發(fā)展影