【正文】 300 合計 800 100 工會（員工持股會）將取得的股份按一定原則和方式在員工中進行分配，量化給每 個符合條件并愿出資購買的員工（參照所附管理辦法）； 公司實行員工持股后，應向原注冊機構(gòu)作變更登記，并相應修改公司章程，適應股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，對組織架構(gòu)和公司制度進行調(diào)整。 五、實施步驟 確定以增資擴股方式引入新的投資主體（員工），基本運作方式為存量折股、增量擴股； 聘請有資格的資產(chǎn)評估事務所對公司資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）進行評估； 成立“北京創(chuàng)原天地科技有限公司工會”，并將工會 10 注冊為社團法人。 需要指出的是，在這里工會只是作為法人股東這一“殼資源”發(fā)揮作用，真正管理運作員工 股權(quán)的是員工持股會。工會作為法人股東進入公司，實現(xiàn)了持股員工間接持有公司股權(quán)的目的。 （三）在現(xiàn)有八個自然人股東之外，引入工會法人股東。 由于人員增減、升降因素的影響，股東代表名下的股份需要經(jīng)常變動，具有不穩(wěn)定性。主要是股東代表存在侵害其名下員工股東權(quán)益的可能性，而由于股東代表與員工股東簽訂的是私下協(xié)議，打官司獲勝的往往是股東代表。這樣做的弊端也是顯而易見的： 由于員工股權(quán)沒有“名份”，所以容易引發(fā)法律糾紛。經(jīng)過工商注冊的員工股東有法律作保障，很難受勞動合同的約束。 由于《公司法》規(guī)定有限責任公司股東數(shù)不得超過50 個，所以很難為以后進入的員工預留股份。 四、操作路徑選擇 8 根據(jù)目前的設(shè)計基礎(chǔ)，在不違背《公司法》相關(guān)規(guī)定的前提下，實施員工持股計劃，可以有三種操作方式： （一）現(xiàn)有員工全部以自然人股東身份按有關(guān)規(guī)定分配持股額度后進入公司。同時，由于員工對企業(yè)的貢獻度主要通過崗位體現(xiàn)，所以對于不同員工持股額度的確定主要依賴于將各個崗位劃分為不同的檔次。 （ 2）本方案設(shè)計力圖采用國內(nèi)比較流行的做法，既簡便、易于操作，又有利于達到既定目標。 實行員工持股原則 （ 1）在現(xiàn)有法律、政策框架內(nèi)實施。本方案假定評估后的創(chuàng)原天地公司凈資產(chǎn)值為人民幣 500 萬元。 （ 2）在現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上進行新的調(diào)整設(shè)計。 設(shè)計基礎(chǔ) （ 1）對創(chuàng)原天地現(xiàn)有資產(chǎn)進行專業(yè)評估，在業(yè)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值基礎(chǔ)上采取存量折股、增量擴股的方式。 （ 3）通過實行員工持股，使企業(yè)內(nèi)部股權(quán)相對集中，根據(jù)股權(quán)集中程度來引入外部股東實現(xiàn)投資主體多元化，可以避免失去相對控股地位。員工持股對于中小型企業(yè)來說，一是可以對經(jīng)營層起到監(jiān)督制 約作用，可以使他們有效規(guī)避決策風險和難以無限增大個人支出帳戶，因此對于構(gòu)建規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)具有至關(guān)重要的作用；二是對于技術(shù)含量高的企業(yè)，普通員工也是“依賴性資源”，通過實施員工持股計劃穩(wěn)定這部分資源，對于企業(yè)發(fā)展的作用同樣不可估量。經(jīng)營者通過持股成為所有者，一是可以使兩者的利益趨同，共同為股東價值最大化而努力，從而減少在職消費，亦即減少代理成本；一是經(jīng)營層持股可以改變國內(nèi)職業(yè)經(jīng)理人收入普遍低于其實際應有價值的情況，使他們也可以通過資本收益步入中產(chǎn)階級的行列，從而使他們能夠相對穩(wěn)定地為企業(yè)服務，使 5 企業(yè)擁有保證其持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定的人力資源支持。前者中特別是企業(yè)經(jīng)營者與股 東之間是一種委托 —— 代理關(guān)系。目前，全國已有數(shù)十個省市制訂了關(guān)于員工持股的管理辦法或暫行規(guī)定，但國家尚無統(tǒng)一法律政策規(guī)定。許多國有企業(yè)在實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的過程中，引入了員工持股制度。 有限責 任公司 有限責任公司 股份有限公司 增資擴股 推行員工持工計劃 8 個自然人股東 ，注冊資金 50萬，凈資產(chǎn)500 萬 存量折股、增量擴股 ,發(fā)起設(shè)立 引入外部投資 “ 8＋ 1”，老 8 股占50％，工會法人股占50％；注冊資本 800萬 “ 8＋ 1＋ n”,n 代表外部股東，注冊資本符合設(shè)立股份有限公司的要求 上市股份有限公司 “ 8＋ 1＋ n＋ p”， n 代表外部投資主體， p 代表上市流通股東 ,“ 8＋ 1”股權(quán)進一步稀釋，但其股權(quán)價值將會與市場價值接軌 募集設(shè)立 上市 創(chuàng)原天地股權(quán)變化模擬趨勢圖 4 二、方案設(shè)計目的 員工持股作為一種成熟的制度起源于美國，稱為“員工持股計劃（ ESOP）”。 3 第二步，通過增資擴股，引入外部投資主體，建立發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，初步解決公司擴張的資金“瓶頸”，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，為公司實現(xiàn)跳躍式發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。為實現(xiàn)這一目標，建議采取以下步驟： 第一步，通過增資擴股，吸納員工股權(quán)，實行經(jīng)營層與員工持股計劃。在信息安全和電子商務領(lǐng)域，該公司處于國內(nèi)領(lǐng)先地位。1 2021 年 4 月 北京創(chuàng)原天地科技有限公司 經(jīng)營層與員工持股方案 目 錄 一、資本運作戰(zhàn)略構(gòu)想 二、方案設(shè)計目的 三、方案設(shè)計背景 四、操作路徑選擇 五、實施步驟 六、股權(quán)設(shè)置 七、股權(quán)分配 八、期權(quán)激勵 九、股本金來源 十、股權(quán)管理 2 附件一 員工持股會章程 附件二 員工持股會管理辦法 一、 資本運作戰(zhàn)略構(gòu)想 北京創(chuàng)原天地科技有限公司（以下簡稱創(chuàng)原天地）屬民營高新科技企業(yè)，以開發(fā)應用網(wǎng)絡(luò)信息安全產(chǎn)品和電子商務產(chǎn)品為主要業(yè)務發(fā)展方向，同時承接大型系統(tǒng)集成項目。公司產(chǎn)品包括： CA 安全認證系統(tǒng)、安全支付系統(tǒng)、 179 電子商務綜合接入平臺、電子商務綜合服務平臺等平臺系統(tǒng)，以及網(wǎng)上安全證券系統(tǒng)、網(wǎng)上繳費系統(tǒng)、電子報稅及完稅系統(tǒng)等電子商務應用系統(tǒng)。為適應國內(nèi)新經(jīng)濟快速發(fā)展的要求，及在IT 產(chǎn)業(yè)市場份額中占有較大比重，公司擬通過進一步構(gòu)建核心競爭能力和進行資本運營，實現(xiàn)主營業(yè)務的快速成長。其目的一是針對人力資源建立有效的激勵約束機制，二是適當 集中內(nèi)部股權(quán)，為下一步引入新的投資主體構(gòu)筑體制平臺。 第三步，改造為上市公眾公司，使股權(quán)進一步分散化，實現(xiàn)更大的戰(zhàn)略發(fā)展。九十年代中期以后，隨著我國國企改革進行到產(chǎn)權(quán)改革的深層次 階段，員工持股開始風靡我國各地。實施目的也具有多元化的特點：既有出于實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)明晰化的考慮，也有出于實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的考慮；既有滿足對員工福利上的追求，也有建立有效激勵約束機制的需要；既有反惡意收購的想法，也有企業(yè)增大資本的實際需求。 所謂員工持股，其實是兩部分人持股，一部分是企業(yè)經(jīng)營管理者和核心技術(shù)骨干（經(jīng)營層），一部分是普通員工。這兩者之間的目標函數(shù)是不一致的，經(jīng)營者關(guān)注的是在職消費，而所有者關(guān)注的是股東價值最大化。技術(shù)骨干持股也具有同樣效應。 創(chuàng)原天地公司實行經(jīng)營層與員工持股可以達到以下目的： （ 1）對企業(yè)核心資源 —— 技術(shù)人才建立具有市場競爭力的合理分配機制，通過建立契約收入與資本收益相結(jié)合的薪酬體系模型，達到留住和大量引進骨干人才的目的，保持技術(shù)骨干的創(chuàng)造熱情和企業(yè)持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新能力； （ 2）通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系使經(jīng)營者與企業(yè)結(jié)成利益共同體，使經(jīng)營者的長期利益與企業(yè)的長遠發(fā)展緊密結(jié)合在一起，從而建立一種有效的激勵和約束機制；同時讓廣大員工擁有勞動者和所有者的雙重身份，極大地激發(fā)他們對企業(yè)的關(guān)切度和參與管理的熱情。 6 三、方案設(shè)計背景 設(shè)計標的 以創(chuàng)原天地為載體，通過增資擴股的方式，以現(xiàn)有員工崗位為基礎(chǔ)，以管理人才和技術(shù)人才為著力點，設(shè)計經(jīng)營層與員工持 股計劃。設(shè)定公司總股本 800 萬股，每股面值 1 元人民幣。 表一、現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu) 股 東 股本金（萬元） 出資額比例（ %） 股東 1 20 40 股東 2 5 10 股東 3 5 10 股東 4 4 8 股東 5 4 8 股東 6 4 8 股東 7 4 8 股東 8 4 8 7 合 計 50 100 注：資產(chǎn)評估后，按經(jīng)評