【正文】 表二、實(shí)行員工持股后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)股東原股東股本（萬股）原出資額比例（%）現(xiàn)出資額比例（%）自然人股東股東12004025股東25010股東35010股東44085股東54085股東64085股東74085股東84085工會(huì)股東300合計(jì)800100工會(huì)（員工持股會(huì)）將取得的股份按一定原則和方式在員工中進(jìn)行分配，量化給每個(gè)符合條件并愿出資購買的員工（參照所附管理辦法）；公司實(shí)行員工持股后，應(yīng)向原注冊(cè)機(jī)構(gòu)作變更登記，并相應(yīng)修改公司章程，適應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，對(duì)組織架構(gòu)和公司制度進(jìn)行調(diào)整。五、實(shí)施步驟確定以增資擴(kuò)股方式引入新的投資主體（員工），基本運(yùn)作方式為存量折股、增量擴(kuò)股；聘請(qǐng)有資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所對(duì)公司資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）進(jìn)行評(píng)估；成立“北京創(chuàng)原天地科技有限公司工會(huì)”，并將工會(huì)注冊(cè)為社團(tuán)法人。需要指出的是，在這里工會(huì)只是作為法人股東這一“殼資源”發(fā)揮作用，真正管理運(yùn)作員工股權(quán)的是員工持股會(huì)。工會(huì)作為法人股東進(jìn)入公司，實(shí)現(xiàn)了持股員工間接持有公司股權(quán)的目的。（三）在現(xiàn)有八個(gè)自然人股東之外，引入工會(huì)法人股東。由于人員增減、升降因素的影響，股東代表名下的股份需要經(jīng)常變動(dòng)，具有不穩(wěn)定性。主要是股東代表存在侵害其名下員工股東權(quán)益的可能性，而由于股東代表與員工股東簽訂的是私下協(xié)議，打官司獲勝的往往是股東代表。這樣做的弊端也是顯而易見的： 由于員工股權(quán)沒有“名份”，所以容易引發(fā)法律糾紛。經(jīng)過工商注冊(cè)的員工股東有法律作保障，很難受勞動(dòng)合同的約束。 由于《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司股東數(shù)不得超過50個(gè)，所以很難為以后進(jìn)入的員工預(yù)留股份。四、操作路徑選擇 根據(jù)目前的設(shè)計(jì)基礎(chǔ)，在不違背《公司法》相關(guān)規(guī)定的前提下，實(shí)施員工持股計(jì)劃，可以有三種操作方式： （一）現(xiàn)有員工全部以自然人股東身份按有關(guān)規(guī)定分配持股額度后進(jìn)入公司。同時(shí)，由于員工對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)度主要通過崗位體現(xiàn)，所以對(duì)于不同員工持股額度的確定主要依賴于將各個(gè)崗位劃分為不同的檔次。 （2）本方案設(shè)計(jì)力圖采用國內(nèi)比較流行的做法，既簡(jiǎn)便、易于操作，又有利于達(dá)到既定目標(biāo)。 實(shí)行員工持股原則 （1）在現(xiàn)有法律、政策框架內(nèi)實(shí)施。本方案假定評(píng)估后的創(chuàng)原天地公司凈資產(chǎn)值為人民幣500萬元。 （2）在現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上進(jìn)行新的調(diào)整設(shè)計(jì)。 設(shè)計(jì)基礎(chǔ) （1）對(duì)創(chuàng)原天地現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行專業(yè)評(píng)估，在業(yè)經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值基礎(chǔ)上采取存量折股、增量擴(kuò)股的方式。 （3）通過實(shí)行員工持股，使企業(yè)內(nèi)部股權(quán)相對(duì)集中，根據(jù)股權(quán)集中程度來引入外部股東實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，可以避免失去相對(duì)控股地位。員工持股對(duì)于中小型企業(yè)來說，一是可以對(duì)經(jīng)營層起到監(jiān)督制約作用，可以使他們有效規(guī)避決策風(fēng)險(xiǎn)和難以無限增大個(gè)人支出帳戶，因此對(duì)于構(gòu)建規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)具有至關(guān)重要的作用；二是對(duì)于技術(shù)含量高的企業(yè)，普通員工也是“依賴性資源”，通過實(shí)施員工持股計(jì)劃穩(wěn)定這部分資源，對(duì)于企業(yè)發(fā)展的作用同樣不可估量。經(jīng)營者通過持股成為所有者，一是可以使兩者的利益趨同，共同為股東價(jià)值最大化而努力，從而減少在職消費(fèi)，亦即減少代理成本；一是經(jīng)營層持股可以改變國內(nèi)職業(yè)經(jīng)理人收入普遍低于其實(shí)際應(yīng)有價(jià)值的情況，使他們也可以通過資本收益步入中產(chǎn)階級(jí)的行列，從而使他們能夠相對(duì)穩(wěn)定地為企業(yè)服務(wù)，使企業(yè)擁有保證其持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定的人力資源支持。前者中特別是企業(yè)經(jīng)營者與股東之間是一種委托——代理關(guān)系。目前，全國已有數(shù)十個(gè)省市制訂了關(guān)于員工持股的管理辦法或暫行規(guī)定，但國家尚無統(tǒng)一法律政策規(guī)定。許多國有企業(yè)在實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的過程中，引入了員工持股制度。存量折股、增量擴(kuò)股,發(fā)起設(shè)立股份有限公司有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股“8＋1＋n”,n代表外部股東，注冊(cè)資本符合設(shè)立股份有限公司的要求8個(gè)自然人股東，注冊(cè)資金50萬，凈資產(chǎn)500萬“8＋1”，老8股占50％，工會(huì)法人股占50％；注冊(cè)資本800萬引入外部投資推行員工持工計(jì)劃上市股份有限公司募集設(shè)立“8＋1＋n＋p”，n代表外部投資主體，p代表上市流通股東,“8＋1”股權(quán)進(jìn)一步稀釋，但其股權(quán)價(jià)值將會(huì)與市場(chǎng)價(jià)值接軌上市創(chuàng)原天地股權(quán)變化模擬趨勢(shì)圖二、方案設(shè)計(jì)目的員工持股作為一種成熟的制度起源于美國，稱為“員工持股計(jì)劃（ESOP）”。第二步，通過增資擴(kuò)股，引入外部投資主體，建立發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，初步解決公司擴(kuò)張的資金“瓶頸”，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，為公司實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，建議采取以下步驟： 第一步，通過增資擴(kuò)股，吸納員工股權(quán)，實(shí)行經(jīng)營層與員工持股計(jì)劃。在信息安全和電子商務(wù)領(lǐng)域，該公司處于國內(nèi)領(lǐng)先地位。技術(shù)性文本之三北京創(chuàng)原天地科技有限公司經(jīng)營層與員工持股方案北京南洋林德投資顧問有限公司2001年4月北京創(chuàng)原天地科技有限公司經(jīng)營層與員工持股方案目 錄一、資本運(yùn)作戰(zhàn)略構(gòu)想二、方案設(shè)計(jì)目的三、方案設(shè)計(jì)背景四、操作路徑選擇五、實(shí)施步驟六、股權(quán)設(shè)置七、股權(quán)分配八、期權(quán)激勵(lì)九、股本金來源十、股權(quán)管理附件一 員工持股會(huì)章程附件二 員工持股會(huì)管理辦法一、 資本運(yùn)作戰(zhàn)略構(gòu)想北京創(chuàng)原天地科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)原天地）屬民營高新科技企業(yè)，以開發(fā)應(yīng)用網(wǎng)絡(luò)信息安全產(chǎn)品和電子商務(wù)產(chǎn)品為主要業(yè)務(wù)發(fā)展方向，同時(shí)承接大型系統(tǒng)集成項(xiàng)目。公司產(chǎn)品包括：CA安全認(rèn)證系統(tǒng)、安全支付系統(tǒng)、179電子商務(wù)綜合接入平臺(tái)、電子商務(wù)綜合服務(wù)平臺(tái)等平臺(tái)系統(tǒng)，以及網(wǎng)上安全證券系統(tǒng)、網(wǎng)上繳費(fèi)系統(tǒng)、電子報(bào)稅及完稅系統(tǒng)等電子商務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)。為適應(yīng)國內(nèi)新經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的要求，及在IT產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)份額中占有較大比重，公司擬通過進(jìn)一步構(gòu)建核心競(jìng)爭(zhēng)能力和進(jìn)行資本運(yùn)營，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的快速成長(zhǎng)。其目的一是針對(duì)人力資源建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，二是適當(dāng)集中內(nèi)部股權(quán)，為下一步引入新的投資主體構(gòu)筑體制平臺(tái)。第三步，改造為上市公眾公司，使股權(quán)進(jìn)一步分散化，實(shí)現(xiàn)更大的戰(zhàn)略發(fā)展。九十年代中期以后，隨著我國國企改革進(jìn)行到產(chǎn)權(quán)改革的深層次階段，員工持股開始風(fēng)靡我國各地。實(shí)施目的也具有多元化的特點(diǎn)：既有出于實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)明晰化的考慮，也有出于實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的考慮；既有滿足對(duì)員工福利上的追求，也有建立有效激勵(lì)約束機(jī)制的需要；既有反惡意收購的想法，也有企業(yè)增大資本的實(shí)際需求。所謂員工持股，其實(shí)是兩部分人持股，一部分是企業(yè)經(jīng)營管理者和核心技術(shù)骨干（經(jīng)營層），一部分是普通員工。這兩者之間的目標(biāo)函數(shù)是不一致的，經(jīng)營者關(guān)注的是在職消費(fèi)，而所有者關(guān)注的是股東價(jià)值最大化。技術(shù)骨干持股也具有同樣效應(yīng)。創(chuàng)原天地公司實(shí)行經(jīng)營層與員工持股可以達(dá)到以下目的： （1）對(duì)企業(yè)核心資源——技術(shù)人才建立具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的合理分配機(jī)制，通過建立契約收入與資本收益相結(jié)合的薪酬體系模型，達(dá)到留住和大量引進(jìn)骨干人才的目的，保持技術(shù)骨干的創(chuàng)造熱情和企業(yè)持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新能力； （2）通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系使經(jīng)營者與企業(yè)結(jié)成利益共同體，使經(jīng)營者的長(zhǎng)期利益與企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合在一起，從而建立一種有效的激勵(lì)和約束機(jī)制；同時(shí)讓廣大員工擁有勞動(dòng)者和所有者的雙重身份，極大地激發(fā)他們對(duì)企業(yè)的關(guān)切度和參與管理的熱情。三、方案設(shè)計(jì)背景 設(shè)計(jì)標(biāo)的 以創(chuàng)原天地為載體，通過增資擴(kuò)股的方式，以現(xiàn)有員工崗位為基礎(chǔ)，以管理人才和技術(shù)人才為著力點(diǎn)，設(shè)計(jì)經(jīng)營層與員工持股計(jì)劃。設(shè)定公司總股本800萬股，每股面值1元人民幣。表一、現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)股 東股本金（萬元）出資額比例（%） 股東1 20 40 股東2 5 10 股東3 5 10