【正文】 表二、實行員工持股后公司股權結構現股東原股東股本（萬股）原出資額比例（%）現出資額比例（%）自然人股東股東12004025股東25010股東35010股東44085股東54085股東64085股東74085股東84085工會股東300合計800100工會（員工持股會）將取得的股份按一定原則和方式在員工中進行分配，量化給每個符合條件并愿出資購買的員工（參照所附管理辦法）；公司實行員工持股后，應向原注冊機構作變更登記，并相應修改公司章程，適應股權結構變化，對組織架構和公司制度進行調整。五、實施步驟確定以增資擴股方式引入新的投資主體（員工），基本運作方式為存量折股、增量擴股；聘請有資格的資產評估事務所對公司資產（包括無形資產）進行評估；成立“北京創(chuàng)原天地科技有限公司工會”，并將工會注冊為社團法人。需要指出的是，在這里工會只是作為法人股東這一“殼資源”發(fā)揮作用，真正管理運作員工股權的是員工持股會。工會作為法人股東進入公司，實現了持股員工間接持有公司股權的目的。（三）在現有八個自然人股東之外，引入工會法人股東。由于人員增減、升降因素的影響，股東代表名下的股份需要經常變動，具有不穩(wěn)定性。主要是股東代表存在侵害其名下員工股東權益的可能性，而由于股東代表與員工股東簽訂的是私下協(xié)議，打官司獲勝的往往是股東代表。這樣做的弊端也是顯而易見的： 由于員工股權沒有“名份”，所以容易引發(fā)法律糾紛。經過工商注冊的員工股東有法律作保障，很難受勞動合同的約束。 由于《公司法》規(guī)定有限責任公司股東數不得超過50個，所以很難為以后進入的員工預留股份。四、操作路徑選擇 根據目前的設計基礎，在不違背《公司法》相關規(guī)定的前提下，實施員工持股計劃，可以有三種操作方式： （一）現有員工全部以自然人股東身份按有關規(guī)定分配持股額度后進入公司。同時，由于員工對企業(yè)的貢獻度主要通過崗位體現，所以對于不同員工持股額度的確定主要依賴于將各個崗位劃分為不同的檔次。 （2）本方案設計力圖采用國內比較流行的做法，既簡便、易于操作，又有利于達到既定目標。 實行員工持股原則 （1）在現有法律、政策框架內實施。本方案假定評估后的創(chuàng)原天地公司凈資產值為人民幣500萬元。 （2）在現有股權結構基礎上進行新的調整設計。 設計基礎 （1）對創(chuàng)原天地現有資產進行專業(yè)評估，在業(yè)經評估的凈資產值基礎上采取存量折股、增量擴股的方式。 （3）通過實行員工持股，使企業(yè)內部股權相對集中，根據股權集中程度來引入外部股東實現投資主體多元化，可以避免失去相對控股地位。員工持股對于中小型企業(yè)來說，一是可以對經營層起到監(jiān)督制約作用，可以使他們有效規(guī)避決策風險和難以無限增大個人支出帳戶，因此對于構建規(guī)范有效的法人治理結構具有至關重要的作用；二是對于技術含量高的企業(yè)，普通員工也是“依賴性資源”，通過實施員工持股計劃穩(wěn)定這部分資源，對于企業(yè)發(fā)展的作用同樣不可估量。經營者通過持股成為所有者，一是可以使兩者的利益趨同，共同為股東價值最大化而努力，從而減少在職消費，亦即減少代理成本；一是經營層持股可以改變國內職業(yè)經理人收入普遍低于其實際應有價值的情況，使他們也可以通過資本收益步入中產階級的行列，從而使他們能夠相對穩(wěn)定地為企業(yè)服務，使企業(yè)擁有保證其持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定的人力資源支持。前者中特別是企業(yè)經營者與股東之間是一種委托——代理關系。目前，全國已有數十個省市制訂了關于員工持股的管理辦法或暫行規(guī)定，但國家尚無統(tǒng)一法律政策規(guī)定。許多國有企業(yè)在實現產權多元化的過程中，引入了員工持股制度。存量折股、增量擴股,發(fā)起設立股份有限公司有限責任公司有限責任公司增資擴股“8＋1＋n”,n代表外部股東，注冊資本符合設立股份有限公司的要求8個自然人股東，注冊資金50萬，凈資產500萬“8＋1”，老8股占50％，工會法人股占50％；注冊資本800萬引入外部投資推行員工持工計劃上市股份有限公司募集設立“8＋1＋n＋p”，n代表外部投資主體，p代表上市流通股東,“8＋1”股權進一步稀釋，但其股權價值將會與市場價值接軌上市創(chuàng)原天地股權變化模擬趨勢圖二、方案設計目的員工持股作為一種成熟的制度起源于美國，稱為“員工持股計劃（ESOP）”。第二步，通過增資擴股，引入外部投資主體，建立發(fā)起設立的股份有限公司，初步解決公司擴張的資金“瓶頸”，建立規(guī)范的法人治理結構，為公司實現跳躍式發(fā)展奠定堅實基礎。為實現這一目標，建議采取以下步驟： 第一步，通過增資擴股，吸納員工股權，實行經營層與員工持股計劃。在信息安全和電子商務領域，該公司處于國內領先地位。技術性文本之三北京創(chuàng)原天地科技有限公司經營層與員工持股方案北京南洋林德投資顧問有限公司2001年4月北京創(chuàng)原天地科技有限公司經營層與員工持股方案目 錄一、資本運作戰(zhàn)略構想二、方案設計目的三、方案設計背景四、操作路徑選擇五、實施步驟六、股權設置七、股權分配八、期權激勵九、股本金來源十、股權管理附件一 員工持股會章程附件二 員工持股會管理辦法一、 資本運作戰(zhàn)略構想北京創(chuàng)原天地科技有限公司（以下簡稱創(chuàng)原天地）屬民營高新科技企業(yè)，以開發(fā)應用網絡信息安全產品和電子商務產品為主要業(yè)務發(fā)展方向，同時承接大型系統(tǒng)集成項目。公司產品包括：CA安全認證系統(tǒng)、安全支付系統(tǒng)、179電子商務綜合接入平臺、電子商務綜合服務平臺等平臺系統(tǒng)，以及網上安全證券系統(tǒng)、網上繳費系統(tǒng)、電子報稅及完稅系統(tǒng)等電子商務應用系統(tǒng)。為適應國內新經濟快速發(fā)展的要求，及在IT產業(yè)市場份額中占有較大比重，公司擬通過進一步構建核心競爭能力和進行資本運營，實現主營業(yè)務的快速成長。其目的一是針對人力資源建立有效的激勵約束機制，二是適當集中內部股權，為下一步引入新的投資主體構筑體制平臺。第三步，改造為上市公眾公司，使股權進一步分散化，實現更大的戰(zhàn)略發(fā)展。九十年代中期以后，隨著我國國企改革進行到產權改革的深層次階段，員工持股開始風靡我國各地。實施目的也具有多元化的特點：既有出于實現產權明晰化的考慮，也有出于實現產權多元化的考慮；既有滿足對員工福利上的追求，也有建立有效激勵約束機制的需要；既有反惡意收購的想法，也有企業(yè)增大資本的實際需求。所謂員工持股，其實是兩部分人持股，一部分是企業(yè)經營管理者和核心技術骨干（經營層），一部分是普通員工。這兩者之間的目標函數是不一致的，經營者關注的是在職消費，而所有者關注的是股東價值最大化。技術骨干持股也具有同樣效應。創(chuàng)原天地公司實行經營層與員工持股可以達到以下目的： （1）對企業(yè)核心資源——技術人才建立具有市場競爭力的合理分配機制，通過建立契約收入與資本收益相結合的薪酬體系模型，達到留住和大量引進骨干人才的目的，保持技術骨干的創(chuàng)造熱情和企業(yè)持續(xù)技術創(chuàng)新能力； （2）通過產權關系使經營者與企業(yè)結成利益共同體，使經營者的長期利益與企業(yè)的長遠發(fā)展緊密結合在一起，從而建立一種有效的激勵和約束機制；同時讓廣大員工擁有勞動者和所有者的雙重身份，極大地激發(fā)他們對企業(yè)的關切度和參與管理的熱情。三、方案設計背景 設計標的 以創(chuàng)原天地為載體，通過增資擴股的方式，以現有員工崗位為基礎，以管理人才和技術人才為著力點，設計經營層與員工持股計劃。設定公司總股本800萬股，每股面值1元人民幣。表一、現有股權結構股 東股本金（萬元）出資額比例（%） 股東1 20 40 股東2 5 10 股東3 5 10