【正文】 個或數(shù)個但不是全部領土單位，而且一方當事人的營業(yè)地位于該締約國內，則為本公約的目的，該營業(yè)地除非位于本公約適用的領土單位內，否則視為不在締約國內。 （１）如果締約國具有兩個或兩個以上的領土單位，而依照該國憲法規(guī)定、各領土單位對本公約所規(guī)定的事項適 用不同的法律制度，則該國得在簽字、批準、接受、核準或加入時聲明本公約適用于該國全部領土單位或僅適用于其中的一個或數(shù)個領土單位，并且可以隨時提出另一聲明來修改其所做的聲明。 （１）締約國可在簽字、批準、接受、核準或加入時聲明他不受本公約第二部分的約束或不受本公約第三部分的約束。 （３）本公約從開放簽字之日起開放給所有非簽字國加入。 （１）本公約在聯(lián)合國國際貨物銷售合同會議閉幕會議上開放簽字，并在紐約聯(lián)合國總部繼續(xù)開放簽字，直至１９８１年９月３０日為止。他必須向另一方當事人說明所余款項。 19 （２）如果貨物易于迅速變壞，或者貨物的保全牽涉到不合理的費用，則按照第八十五條或第八十六條規(guī)定有義務保全貨物的一方當事人，必須采取合理措施，把貨物出售，在可能的范圍內，他必須把出售貨物的打算通知另一方當事人。 有義務采取措施以保全貨物的一方當事人，可以把貨物寄放在第三方的倉庫，由另一方當事人擔負費用，但該項費用 必須合理。如果賣方或受權代表他掌管貨物的人也在目的地，則此一規(guī)定不適用。他有權保有這些貨物，直至賣方把他所付的合理費用償還給他為止。他有權保有這些貨物，直至買方把他所付的合理費用償還他為止。 （２）在以下情況下，買方必須向賣方說明他從貨物或其中一部分得到的一切利益： （ａ）如果他必須歸還貨物或其中一部分；或者 （ｂ）如果 他不可能歸還全部或一部分貨物，或不可能按實際收到貨物的原狀歸還全部或一部分貨物，但他已宣告合同無效或已要求賣方支付替代貨物。 18 約規(guī)定，他仍保有采取一切其它補救辦法的權利。 （１）買方如果不可能按實際收到貨物的原狀歸還貨物，他就喪失宣告合同無效或要求賣方交付替代貨物的權利。宣告合同無效不影響合同關于解決爭端的任何規(guī)定，也不影響合同中關于雙方在宣告合同無效 后權利和義務的任何其它規(guī)定。 務。 如果該項通知在不履行義務的一方已知 道或理應知道此一障礙后一段合理時間內仍未為另一方收到，則他對由于另一方未收到通知而造成的損害應負賠償責任。 （３）本條所規(guī)定的免責對障礙存在的期間有效。 免責 （１）當事人對不履行義務，不負責任，如果他能證明此種不履行義務，是 由于某種非他所能控制的障礙，而且對于這種障礙，沒有理由預期他在訂立合同時能考慮到或能避免或克服它或它的后果。如果他不采取這種措施，違反合同一方可以要求從損害賠償中扣除原可以減輕的損失數(shù)額。 （２）為上一款的目的，時價指原應交付貨物地點的現(xiàn)行價格，如果該地點沒有時價，則指另一合理替代地點的價格，但應適當?shù)乜紤]貨物 運費的差額。 （１）如果合同被宣告無效，而貨物又有時價，要求損害賠償?shù)囊环?，如果沒有根據(jù)第七十五條規(guī)定進行購買或轉賣，則可以取得合同規(guī)定的價格和宣告合同無效時的時價之間的差額以及按照第七十四條規(guī)定可以取得的任何其它損害賠償。這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時，依照他當時已知道或理應知道的事實和情況，對違反合同預料到或理應預料到的可能損失。 （３）買方宣告合同對任何一批貨物的交付為無效時，可以同時宣告合同對已交付的或今后交付的各批貨物均為無效，如果各批貨物是互相依存的，不能單獨用于雙方當事 人在訂立合同時所設想的目的。 （１）對于分批交付貨物的合同，如果一方當事人不履行對任何一批貨物的義務，便對該批貨物構成根本違反合同，則另一方當事人可以宣告合同對該批貨物無效。 （２）如果時間許可，打算宣告合同無效的一方當事人必須向另一方當事人發(fā)出合理的通知，使他可以對履行義務提供充分保證。 （３）中止履行義務的一方當事人不論是在貨物發(fā)運前還是發(fā)運后，都必須立即通知另一方當事人，如經另一方當事人對履行義務提供充分保證，則他必須繼續(xù)履行義務。 （２）如果賣方在上一款所述的理由明顯化以前已將貨物發(fā)運，他可以阻止將貨物交給買方， 即使買方持有其有權獲得貨物的單據(jù)。 15 同而可以采取的各種補救辦法。 （２）但是，如果買方有義務在賣方營業(yè)地以外的某一地點接收貨物，當交貨時間已到而買方知道貨物已在該地點交給他處置時，風險方始移轉。盡管如此，如果賣方在訂立合同時已知道或理應知道貨物已經遺失或 損壞，而他又不將這一事實告之買方，則這種遺失或損壞應由賣方負責。 承擔。賣方受權保留控制貨物處置權的單據(jù)，并不影響風險的移轉。 （１）如果銷售合同涉及到貨物的運輸，但賣方沒有義務在某一特定地點交付貨物，自貨物按照銷售合同交付給第一承運人以轉交給買方時起，風險就移轉到買方承擔。如果買方在收到這種通知后沒有在該段時間內這樣做，賣方所訂的規(guī)格就具有約束力。 （１）如果買方應根據(jù)合同規(guī)定訂明貨物的形狀、大小或其它特征，而他在議定的日期或在收到賣方的要求后一段合理時間內沒有訂明這些規(guī)格，則賣方在不損害其可能享有的任何其它權利的情況下，可以依照 14 他所知的買方的要求，自己訂明規(guī)格。 （１）賣方在以下情況下可以宣告合同無效： （ａ）買方不履行其在合同或本公約中的任何義務，等于根本違反合同；或 （ｂ）買方不在賣方按照第六十三條第（１）款規(guī)定的額外時間內履行支付價款的義務或收取貨物，或買方聲明他將不在所規(guī)定的時間內這樣做。 （２）除非賣方收到買方的通知，聲稱他將不在所規(guī)定的時間內履行義務，賣方不得在這段時間內對違反合同采取 任何補救辦法。 種補救辦法。 （２）賣方可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜嗬?，不因他行使采取其它補救辦法的權利而喪失。 何要求或辦理任何手續(xù)。 （２）如果合同涉及到貨物的運輸，賣方可以在支付價款后方可把貨物或控制貨物處置權的單據(jù)移交給買方作為發(fā)運貨物的條件。 （１）如果買方沒有義務在任何其它特定時間內支付價款，他必須于賣方按照合同和本公約規(guī)定將貨物或控制貨物處置權的單據(jù)交給買方處置時支付價款。 （１）如果買方沒有義務在任何其它特定地點支付價款，他必須在以下地點向賣方支付價款： （ａ）賣方的營業(yè)地； 或者 （ｂ）如憑移交貨物或單據(jù)支付價款，則為移交貨物或單據(jù)的地點。 買方的義務 支付價款 五十四條 12 情況下，雙方當事人應視為已默示地引用訂立合同時此種貨物在有關貿易的類似情況下銷售的通常價格。 （２）如果賣方交付的貨物數(shù)量大于合同規(guī)定的數(shù)量，買方可以收取也可以拒絕收取多交部分的貨物。 （２）買方只有在完全不交付貨物或不按照合同規(guī)定交付貨物等于根本違反合同時，才可以宣告整個合同無效。但是，如果賣方按照第三十七條或第四十八條的規(guī)定對任何不履行義務做出補救，或者買方拒絕接受賣方按照該兩條規(guī)定履行義務，則買 方不得減低價格。 （２）但是，如果賣方已交付貨物，買方就喪失宣告合同無效的權利，除非： （ａ）對于遲延交貨，他在知道交貨后一段合理時間內這樣做； （ｂ）對于遲延交貨以外的任何違反合同事情： 11 （一）他在已知道或理應知道這種違反合同后一段合理時間內這樣做；或 （二）他在買方按照第四十七條第（１）款規(guī)定的任何額外時間滿期后，或在賣方聲明他將不在這一額外時間履行義務后一段合理時間內這樣做；或 （三）他在賣方按照第四十八條第（２）款指明的任何額 外時間滿期后，或在買方聲明他將不接受賣方履行義務后一段合理時間內這樣做。 （４）賣方按照本條第（２）和第（３）款作出的要求或通知，必須在買方收到后，始生效力。買方不得在該段時間內采取與賣方履行義務相抵觸的任何補救辦法。但是，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜嗬?。但是，買方并不因此喪失他對遲延履行義務可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜嗬? （１）買方可以規(guī)定一段合理時限的額外時間，讓賣方履行其義務。 （３）如果貨物不符合同，買方可以要求賣方通過修理對不符合同之處做出補救，除非他考慮了所有情況之后，認為這樣做是不合理的。 （１）買方可以要求賣方履行義務，除非買方已采取與此一要求相抵觸的某種補救辦法。 （２）買方可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜嗬?，不因他行使采取其它補救辦法的權利而喪失。 十四條 合理的理由，仍可按照第五十條規(guī)定減低價格，或要求利潤損失 以外的損害賠償。 （１）買方如果不在已知道或理應知道第三方的權利或要求后一段合理時間內，將此一權利或要求的性質通知賣方，就喪失援引第四十一條或第四十二條規(guī)定的權利。 9 （１）賣方所交付的貨 物，必須是第三方不能根據(jù)工業(yè)產權或其它知識產權主張任何權利或要求的貨物，但以賣方在訂立合同時已知道或不可能不知道的權利或要求為限，而且這種權利或要求根據(jù)以下國家的法律規(guī)定是以工業(yè)產權或其它知識產權為基礎的： （ａ）如果雙方當事人在訂立合同時預期貨物將在某一國境內轉售或做其它使用，則根據(jù)貨物將在其境內轉售或做其它使用的國家的法律；或者（ｂ）在任何其它情況下，根據(jù)買方營業(yè)地所在國家的法律。 求的條件下，收取貨物。 （２）無論如何，如果買方不在實際收到貨物之日起兩年內將 貨物不符合同情形通知賣方，他就喪失聲稱貨物不符合同的權利，除非這一時限與合同規(guī)定的保證期限不符。 （３）如果貨物在運輸途中改運或買方須再發(fā)運貨物，沒有合理機會加以檢驗，而賣方在訂立合同時已知道或理應知道這種改運或再發(fā)運的可能性，檢驗可推遲到貨物到達新目的地后進行。 （１）買方必須 在按情況實際可行的最短時間內檢驗貨物或由他人檢驗貨物。 不足數(shù)量，或交付用以替換所交付不符合同規(guī)定的貨物，或對所交付貨物中任何不符合同規(guī)定的情形做出補 救，但是，此一權利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔不合理的開支。 8 （１）賣方應按照合同和本公約的規(guī)定，對風險移轉到買方時所存在的任何不符合同情形，負有責任，即使這種不符合同情形在該時間后方始明顯。 （２）除雙方當事人業(yè)已另有協(xié)議外，貨物除非符合以下規(guī)定，否則即為與合同不符： （ａ）貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的； （ｂ）貨物適用于訂立合同時曾明示或默示地通知賣方的任何特定目的，除非情況表明買方并不依賴賣方的技能和判斷力，或者這種依賴對他是不合理的