【正文】 此公眾（上市）公司較適合 ? 缺點(diǎn)：每股收益受資本支出、資本盈余、匯率波動(dòng)的影響波動(dòng)較大；根據(jù) P/E計(jì)算所得出的實(shí)際上是股東權(quán)益的價(jià)值。 ? 業(yè)務(wù)層戰(zhàn)略價(jià)值 ? 價(jià)值取向 ——四種業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的選擇（ BCG矩陣 ） ? 贏得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ——核心競(jìng)爭(zhēng)力 是什么？ ? 潛在價(jià)值的獲得 ———進(jìn)一步并購(gòu)整合的可能性。 市場(chǎng)部網(wǎng) 兼并與收購(gòu)的動(dòng)因及類型 ? 兼并與收購(gòu)的動(dòng)因 ? 協(xié)同作用 ? 降低生產(chǎn)能力并壓縮單位成本 ? 上下游產(chǎn)業(yè)的延伸 ? 管理層利益驅(qū)動(dòng) ? 提高市場(chǎng)占有率 ? 多元化經(jīng)營(yíng) ? 避稅 ? 資本運(yùn)營(yíng)的需要 ? …… ? 兼并與收購(gòu)的類型 ? 橫向、縱向、混合 ? 吸收合并與新設(shè)合并 ? 直接資產(chǎn)收購(gòu) ? MBO（ 管理層收購(gòu)）與 LBO（ 杠桿收購(gòu)） ? …… 市場(chǎng)部網(wǎng) 并購(gòu)案概述 ?并購(gòu)案概述 ? 80%的并購(gòu)案不能按期實(shí)現(xiàn)預(yù)期的效益！ 80%的失敗是因?yàn)闆](méi)有詳細(xì)的整合計(jì)劃或沒(méi)有落實(shí)計(jì)劃！ —— The Boston Consulting Group ? 《 Acquisition Horizons》 調(diào)查并購(gòu)失敗的原因： ? 被收購(gòu)企業(yè)沒(méi)能按照預(yù)期的那樣得到有力的管理 ? 收購(gòu)前調(diào)研不充分或不準(zhǔn)確 ? 目標(biāo)公司的管理系統(tǒng)不如預(yù)想的那樣健全 ? 被收購(gòu)企業(yè)需要一個(gè)新的戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 沒(méi)有詳細(xì)的整合計(jì)劃或沒(méi)能執(zhí)行預(yù)期的整合計(jì)劃 ? 一些重要的管理人員離開(kāi)了公司 市場(chǎng)部網(wǎng) 并購(gòu)流程 目標(biāo)企業(yè)初步調(diào)研 ? 產(chǎn)品、市場(chǎng)、客戶 ? 管理團(tuán)隊(duì) ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理 ? 形成初步調(diào)研報(bào)告 制訂并購(gòu)交易策略 盡職調(diào)查 確定目標(biāo) 企業(yè)價(jià)值 談判交易 整 合 ? 依據(jù)自身戰(zhàn)略發(fā)展的需要，明確并購(gòu)目的 ? 初步確定并購(gòu)形式及并購(gòu)范圍 ? 行業(yè)狀況、競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu) ? 財(cái)務(wù)狀況 ? 人力資源狀況 ? 目標(biāo)企業(yè)其它深度調(diào)研 ? 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 ? 公司戰(zhàn)略價(jià)值評(píng)估 ? 公司業(yè)務(wù)價(jià)值評(píng)估 ? 公司財(cái)務(wù)價(jià)值評(píng)估 ? 并購(gòu)成本評(píng)估 ? 形成完整的公司價(jià)值評(píng)估報(bào)告 ? 起草 /準(zhǔn)備交易條款 ? 聘請(qǐng)法律顧問(wèn) ? 準(zhǔn)備合同 /協(xié)議書 ? 談判 /完成交易 ? 整合方案討論實(shí)施 ? 細(xì)化整合方案，重點(diǎn)落實(shí)100天整合方案 ? 各方充分溝通 ? 組織結(jié)構(gòu) /管理層確定 ? 法人治理結(jié)構(gòu) 一個(gè)成功的并購(gòu)、整合的企業(yè)戰(zhàn)略行動(dòng)必須為股東創(chuàng)造價(jià)值，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化，并以此為標(biāo)準(zhǔn)來(lái)策劃、執(zhí)行以及評(píng)估整個(gè)并購(gòu)整合計(jì)劃。A）， 是指在市場(chǎng)機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其它企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為。 ? 涵蓋的內(nèi)容較廣，其結(jié)果可以是擁有目標(biāo)企業(yè)幾乎全部的股份或資產(chǎn)，從而將其吞并，也可以是相對(duì)控股或參股。A） ? 兼并（ Merger） ? 狹義的兼并相當(dāng)于公司法和會(huì)計(jì)學(xué)中的吸收合并，而廣義的兼并除了包括吸收合并以外，還包括新設(shè)合并與絕對(duì)控股等形式。 市場(chǎng)部網(wǎng) 財(cái)務(wù)效益評(píng)估的一些新理念的討論 ? “ 現(xiàn)金流至上 ” ? 案例 XX： “左口袋 ” 與 “ 右口袋 ” 的區(qū)別 ? “ 協(xié)同效益 ” ? 華僑城：主題景區(qū)、度假區(qū)綜合開(kāi)發(fā) +旅游（主題）房地產(chǎn)開(kāi)發(fā) ? 資本市場(chǎng)的利用 ? 案例討論： 股本金 總資產(chǎn) ＝固定資產(chǎn) ＋遞延 +流動(dòng)資金 0 總資產(chǎn) 股本金 資產(chǎn)負(fù)債率 63％ 市場(chǎng)部網(wǎng) 完整的投資計(jì)劃書 ? （ 1）行業(yè)調(diào)研 ? 行業(yè)特征的描述 ? 國(guó)內(nèi)外行業(yè)的現(xiàn)狀及未來(lái)發(fā)展趨勢(shì) ? 國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 ? 產(chǎn)業(yè)內(nèi)國(guó)民經(jīng)濟(jì)中所占份額與發(fā)展地位 ? 產(chǎn)業(yè)銷售和利潤(rùn)增長(zhǎng)率 ? 影響產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng)和贏利能力的外部因素 ? 產(chǎn)業(yè)成功的關(guān)鍵因素 ? 來(lái)自產(chǎn)業(yè)內(nèi)外的競(jìng)爭(zhēng) ? 產(chǎn)業(yè)進(jìn)入壁壘和威脅 ? 行業(yè)內(nèi)主要生產(chǎn)廠家的產(chǎn)品種類、產(chǎn)能、產(chǎn)銷量、技術(shù)水平、研發(fā)能力、管理水平、財(cái)務(wù)的基本狀況 ? 上游行業(yè)的市場(chǎng)前景、供需狀況 ? 下游行業(yè)的市場(chǎng)前景、供需狀況 ? 上下游產(chǎn)業(yè)與該產(chǎn)業(yè)互相制約關(guān)鍵因素 ? 經(jīng)濟(jì)波動(dòng)或周期性對(duì)該產(chǎn)業(yè)的影響 ? 該行業(yè)現(xiàn)有的主要激勵(lì)機(jī)制 ? 與該行業(yè)有關(guān)的法律法規(guī)概述 ?（ 2）公司基本框架 ? 公司注冊(cè)規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)、辦公地址 ? 公司注冊(cè)地、經(jīng)營(yíng)范圍、公司章程 ? 公司組織結(jié)構(gòu)圖 ? 公司高級(jí)管理人員及簡(jiǎn)歷 ? 公司激勵(lì)機(jī)制 ?（ 3）公司管理模式 ? 戰(zhàn)略管理型 ? 財(cái)務(wù)管理型 ? 對(duì)所確定的管理模式進(jìn)行充分說(shuō)明 ?（ 4）公司經(jīng)營(yíng)管理計(jì)劃 ? 公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略 ? 競(jìng)爭(zhēng)的優(yōu)劣勢(shì) ? 產(chǎn)品的市場(chǎng)容量及市場(chǎng)占有率 ? 主要產(chǎn)品和利潤(rùn)的主要來(lái)源 ? 產(chǎn)品的銷售量與利潤(rùn)比例 ? 主要客戶、客戶的分布及關(guān)系 ? 主要產(chǎn)品用途及其他產(chǎn)品情況 ? 營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)及分銷渠道 ? 主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況 摘自《＃＃投資部工作流程與制度》 市場(chǎng)部網(wǎng) 完整的投資計(jì)劃書（續(xù)） ? （ 5）公司研究與開(kāi)發(fā)計(jì)劃 ? 研究與開(kāi)發(fā)的主方向 ? 研究設(shè)施與研究人員的比例 ? 研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用支出與銷售收入的比例關(guān)系 ? 新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)頻率 ? 新產(chǎn)品與國(guó)外同類產(chǎn)品的技術(shù)差距 ? （ 6）項(xiàng)目現(xiàn)有狀況資料 ? 生產(chǎn)設(shè)施、技術(shù)水平、產(chǎn)能、使用情況 ? 原材料及供應(yīng)，與主要供應(yīng)商關(guān)系 ? 工藝流程 /配套設(shè)施 ? （ 7）融資可行性分析 ? 融資方式 ? 占總投資的比例 ? 融資前后的資本結(jié)構(gòu)及權(quán)益比例 ? （ 8）投資的可行性分析 ? 投資及投資收益 ? 新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn) ? 主要投資風(fēng)險(xiǎn) ? 投資的可行性分析 ? （ 9）總投資預(yù)算及財(cái)務(wù)分析 ? 總投資預(yù)算計(jì)劃 ? 未來(lái) 3年財(cái)務(wù)報(bào)表模擬 ? 主要產(chǎn)品的單位成本分析及行業(yè)內(nèi)相關(guān)企業(yè)的比較 ? 公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)和管理控制系統(tǒng)流程圖 ? 公司的成本優(yōu)勢(shì) ? 投資收益的主要來(lái)源 ? 所得稅政策 ? 出口退稅與關(guān)稅影響 ? 其他稅項(xiàng) ? 匯率波動(dòng)影響 摘自《＃＃投資部工作流程與制度》 市場(chǎng)部網(wǎng) 并購(gòu)項(xiàng)目分析 ?并購(gòu)項(xiàng)目分析 ? 兼并與收購(gòu)的概念 ? 兼并與收購(gòu)的動(dòng)因及類型 ? 并購(gòu)案概述 ? 并購(gòu)流程 ? 并購(gòu)是建立在行業(yè)研究的基礎(chǔ)上 ? 盡職調(diào)查 ? 戰(zhàn)略價(jià)值評(píng)估 ? 公司價(jià)值評(píng)估的方法 ? 并購(gòu)后整合的流程 ? 整合計(jì)劃的制訂 市場(chǎng)部網(wǎng) 兼并與收購(gòu)的概念 ?兼并與收購(gòu) （ Mergeramp。 ? 抗風(fēng)險(xiǎn)能力的討論 ? 盈虧平衡點(diǎn)。實(shí)務(wù)中，很多投資方注重的是現(xiàn)金概念