【正文】 交所規(guī)定需要由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的其他事項；及（7）《公司章程》規(guī)定的其他事項。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。，無正當(dāng)理由不得被免職。獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。，無正當(dāng)理由不得被免職。獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。，由董事會提請股東大會予以撤換。深圳證券交易所認(rèn)為獨(dú)立董事侯選人存在違反《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》或下列所列情形的，深圳證券交易所可以向公司發(fā)出獨(dú)立董事任職資格的關(guān)注函，公司應(yīng)在股東大會召開五個交易日前披露深圳證券交易所關(guān)注意見:（1）過往任職獨(dú)立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會會議的；（2）過往任職獨(dú)立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨(dú)立董事意見或發(fā)表的獨(dú)立意見經(jīng)證實明顯與事實不符的；（3）最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰的；（4）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或通報批評的；（5）同時在超過五家以上的公司擔(dān)任重要職務(wù)的；（6）年齡超過70歲，并同時在多家公司、機(jī)構(gòu)或者社會組織任職的；（7）影響?yīng)毩⒍抡\信勤勉和獨(dú)立履行職責(zé)的其他情形在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出異議的情況進(jìn)行說明。深圳證券交易所在十五個工作日內(nèi)對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。獨(dú)立董事提名人和候選人應(yīng)當(dāng)保證報送的材料真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料(包括但不限于《獨(dú)立董事候選人聲明》、《獨(dú)立董事提名人聲明》、《獨(dú)立董事履歷表》和《獨(dú)立董事候選人關(guān)于獨(dú)立性的補(bǔ)充聲明》)同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。、選舉和更換、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行：、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； 《公司章程》要求的獨(dú)立性；，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； 、經(jīng)濟(jì)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；及 《公司章程》規(guī)定的其他條件。公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士，至少須有一名獨(dú)立非執(zhí)行董事通常居于香港。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害?！尽抗煞萦邢薰?獨(dú)立董事工作細(xì)則第三篇：獨(dú)立董事制度中興通訊股份有限公司獨(dú)立董事制度（此制度已經(jīng)公司2007年6月25日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過）（以下簡稱“公司”或“本公司”）的治理結(jié)構(gòu)，切實保護(hù)股東利益，有效規(guī)避公司決策風(fēng)險，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，公司特制定本制度。第二篇：獨(dú)立董事工作細(xì)則【】股份有限公司 獨(dú)立董事工作細(xì)則【】股份有限公司 獨(dú)立董事工作細(xì)則【】股份有限公司 獨(dú)立董事工作細(xì)則（三）在直接或間接持有公司股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）己在四家以上（含四家）公司擔(dān)任獨(dú)立董事的人員；（七）相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》規(guī)定的其他人員。（未要求每次核查都進(jìn)行報告） 公司董事會應(yīng)當(dāng)在審議年度報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議?！?特別規(guī)定結(jié)束 *】此外，所有涉及募集資金的相關(guān)事項都應(yīng)該由獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見。 上市公司應(yīng)建立《獨(dú)立董事工作筆錄》文檔，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)通過《獨(dú)立董事工作筆錄》對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交述職報告并報本所備案。 除參加董事會會議外，獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于十天的時間，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)明確、清楚。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。 獨(dú)立董事應(yīng)充分行使下列特別職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)向上市公司申明并實行回避。涉及表決事項的，委托人應(yīng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。審計委員會的召集人應(yīng)為會計專業(yè)人士。 董事會應(yīng)當(dāng)【主板為可以】設(shè)立審計委員會、薪酬和考核委員會，委員會成員應(yīng)為單數(shù)，并不得少于三名?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》 上市公司在召開股東大會的通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內(nèi)容。證券公司董事會就關(guān)聯(lián)交易或高級管理人員的薪酬事宜設(shè)立專門委員會的，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事作為召集人。證券公司的獨(dú)立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下職權(quán)：（一）向董事會提議召開臨時股東會?！蹲C券公司治理準(zhǔn)則》證監(jiān)機(jī)構(gòu)字[2003]259號單獨(dú)或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提名董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事候選人。上市公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見；上市公司最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份。獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被免職。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項進(jìn)行審計和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。董事會、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。關(guān)于發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》的通知證監(jiān)發(fā)[2004]118號上市公司應(yīng)切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權(quán)利。二、上市公司獨(dú)立董事的職責(zé)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法起草說明》二○○六年四月二十九日對發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表意見。國企相關(guān)人員（1）國有獨(dú)資公司董事高管《公司法》第七十條：國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在