【正文】 。深圳證券交易所 2011年11月29日 附件：酒店地圖第五篇：獨(dú)立董事任職情況獨(dú)立董事的任職資格有哪些？除不得有《公司法》和《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》中有關(guān)不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形外，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，獨(dú)立董事還需要符合以下條件：（1）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：①根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格，并取得深圳或者上海證券交易所頒發(fā)的獨(dú)立董事任職資格證書；②具有《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性，即獨(dú)立董事必須在人格、經(jīng)濟(jì)利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨(dú)立，不受控股股東和公司管理層的限制；③具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；④具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；⑤公司章程規(guī)定的其他條件。2011年12月15日2012年1月15日安排了遠(yuǎn)程培訓(xùn)（錄像），我們將會(huì)把遠(yuǎn)程培訓(xùn)“鏈接”發(fā)送到您的郵箱，請(qǐng)正確輸入學(xué)員名稱、手機(jī)號(hào)碼和郵箱（與報(bào)名時(shí)所填內(nèi)容一致）登錄收看，遠(yuǎn)程培訓(xùn)也是本次培訓(xùn)的必修課。對(duì)報(bào)名后未參加培訓(xùn)且未提前通知聯(lián)系人的，我們將進(jìn)行網(wǎng)上公示批評(píng)。九、報(bào)名方式有意參加培訓(xùn)的學(xué)員請(qǐng)登錄深交所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心網(wǎng)站（。天。天；寧豐賓館60間，標(biāo)準(zhǔn)間298元/間預(yù)定了房間的學(xué)員會(huì)務(wù)組將會(huì)安排房間，先到者可優(yōu)先選擇酒店及房型。八、住宿會(huì)務(wù)組可代為預(yù)訂培訓(xùn)期間住房（12月26日入住，29日下午2點(diǎn)前退房，共3天），住宿費(fèi)用自理。七、培訓(xùn)費(fèi)用培訓(xùn)費(fèi)2100元/人（12月27日29日午餐和晚餐費(fèi)、教師授課費(fèi)、資料講義費(fèi)、會(huì)議場(chǎng)地費(fèi)、設(shè)備租用費(fèi)等）。酒店距河?xùn)|機(jī)場(chǎng)35公里，距銀川火車站15公里，距南門汽車站3公里。六、培訓(xùn)會(huì)場(chǎng)及統(tǒng)一就餐地點(diǎn)培訓(xùn)會(huì)場(chǎng)為虹橋大酒店行政樓十樓多功能廳。報(bào)到時(shí)間為12月26日（星期一）14:0023:00，報(bào)到地點(diǎn)為虹橋大酒店主樓一樓大堂。四、培訓(xùn)師資中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所相關(guān)職能部門領(lǐng)導(dǎo)、專家和業(yè)內(nèi)專業(yè)人士。二、培訓(xùn)認(rèn)證課程學(xué)習(xí)合格后，由深圳證券交易所頒發(fā)“上市公司獨(dú)立董事培訓(xùn)班結(jié)業(yè)證書”，并納入中國(guó)證監(jiān)會(huì)“上市公司獨(dú)立董事人才庫(kù)”管理系統(tǒng)。本期培訓(xùn)班由深圳證券交易所主辦，中國(guó)證監(jiān)會(huì)寧夏監(jiān)管局協(xié)辦，深交所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心承辦，培訓(xùn)對(duì)象為上市公司、擬上市公司現(xiàn)任獨(dú)立董事和擬聘任為獨(dú)立董事的人士。銀川）招生通知根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)2005年12月頒布的《上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引》，上市公司獨(dú)立董事上崗前必須參加集中授課獲得資格證書，任職兩年內(nèi)至少參加一次后續(xù)培訓(xùn)。第二十四條 本制度自公司董事會(huì)審議通過之日起實(shí)施。（六）除上述津貼外,獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有 利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的利益。（四）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi) 用由公司承擔(dān)。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立 意見、提案及書面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的,董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到上海證券交 易所辦理公告事宜。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。凡須經(jīng)董事會(huì)決 策的重大事項(xiàng),公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供 足夠的資料,獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補(bǔ)充。第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事行使職權(quán)提供必要的條件。第二十一條 獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見之一： 同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由：無(wú)法發(fā)表意見及其障 礙。公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立董事與公司管理層的溝通，積極為 獨(dú)立董事在年報(bào)編制過程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件。見面會(huì)應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。（二）審閱公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)審計(jì)前書面提 交的本審計(jì)工作安排及其他相關(guān)資料。獨(dú)立董事依法履行年報(bào)審計(jì)、編 制、審核和信息披露方面的工作職責(zé)：（一）每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后，聽取公司經(jīng)理層面匯報(bào)公司本 的經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并進(jìn)行實(shí)地考察。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,公司 應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第四章 職 權(quán)第十七條 獨(dú)立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦 予董事的職權(quán)外,公司還賦予獨(dú)立董事行使以下職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300 萬(wàn) 元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事 認(rèn)可后,提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事做出判斷前,可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出 具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告,作為其判斷的依據(jù)。獨(dú)立董事辭職 應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告,對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要 引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。提前免 職的,公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露,被免職的獨(dú)立董事認(rèn) 為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?可以做出公開聲明。第十五條 獨(dú)立董事連續(xù)3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的,由董事 會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。對(duì)被中國(guó) 證監(jiān)會(huì)提出異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不得作為獨(dú) 立董事候選人。第十二條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前,公司應(yīng)將所有被 提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)江西證監(jiān)局和上 海證券交易所,由中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性 進(jìn)行審核。第十一條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同 意。第九條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性,下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事；（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要 社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人 員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。第七條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān) 會(huì)的要求，通過或者參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。第五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際 控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。第三條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉的義務(wù)，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益,尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益 不受損害。股份有限公司 獨(dú)立董事制度第一章 總 則第一條 為進(jìn)一步完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn) 作，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》 的規(guī)定，制定本制度。，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級(jí)管理人員；（3）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；（4）公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的情形；（5）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或香港聯(lián)