【正文】 戶的養(yǎng)殖熱情，增加農(nóng)戶家庭收入，促進農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化。綜上，本所律師認為，發(fā)行人承包農(nóng)村土地、水面從事畜禽養(yǎng)殖等農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營不涉及改變農(nóng)用地用途。根據(jù)上述《承包合同》及《水塘承包合同》，發(fā)行人子公司煌大食品及永修煌上煌承包的土地、水面屬于畜禽飼養(yǎng)地和養(yǎng)殖水面。綜上，本所律師認為，發(fā)行人承包農(nóng)村土地、水面從事畜禽養(yǎng)等農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的行為已履行必要的審批、批準或登記手續(xù)，承包行為的程序和效力合法合規(guī)。根據(jù)江西省農(nóng)村土地承包法，“縣級以上人民政府農(nóng)業(yè)、林業(yè)行政主管部門是農(nóng)村土地承包管理部門，分別依照各自的職責，負責本行政區(qū)域內(nèi)的農(nóng)村土地承包及承包合同管理”?！冻邪贤分械陌l(fā)包方為國營南昌市五星墾殖場，承包方并不涉及特定的村民或其他個人。轄有農(nóng)村土地的城市居民委員會、國有墾殖場、國有林場、國有園藝場發(fā)包的土地，參照本辦法執(zhí)行”。根據(jù)江西省農(nóng)村土地承包法，“屬于鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）農(nóng)民集體所有的土地，由鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）集體經(jīng)濟組織發(fā)包?！端脸邪贤分械陌l(fā)包方為永修縣九合鄉(xiāng)人民政府，承包方并不涉及村民或其他個人。鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府負責本行政區(qū)域內(nèi)農(nóng)村土地承包及承包合同管理的日常工作。發(fā)行人子公司永修煌上煌于2011年3月25日與永修縣九合鄉(xiāng)人民政府簽署《水塘承包合同》，承包永修縣九合鄉(xiāng)人民政府所有的240畝水塘（原九合鄉(xiāng)水產(chǎn)場）。請發(fā)行人補充披露：承包養(yǎng)殖地面及水面土地性質(zhì)、面積、作用、占發(fā)行人相應面積的比例，發(fā)行人生產(chǎn)場所采用租賃方式可能產(chǎn)生的風險（主要包括政策、法律風險、出租方違約風險），前述風險的應對措施?！蛾P(guān)于福建圣農(nóng)發(fā)展股份有限公司生產(chǎn)經(jīng)營及募投項目使用農(nóng)村土地的意見》，確認發(fā)行人因生產(chǎn)經(jīng)營及本次募投項目所承包、租賃的農(nóng)村土地用途均為禽畜養(yǎng)殖（包括興建養(yǎng)雞場及相關(guān)附屬設(shè)施），不存在改變農(nóng)業(yè)用途的情況；發(fā)行人能夠遵守國家及地方有關(guān)農(nóng)村土地管理的法律、法規(guī)和規(guī)章，其承包經(jīng)營的農(nóng)村土地已經(jīng)當?shù)剜l(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府批準，租賃經(jīng)營的農(nóng)村土地已經(jīng)在當?shù)剜l(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府辦理了租賃備案登記手續(xù)。分析：、向農(nóng)民租賃個人承包集體土地，已履行必要的審批手續(xù)，其程序和效力合法合規(guī)。在土地租賃合同履行過程中，發(fā)行人作為承租方，按時足額向出租方支付租金，認真履行承租方的各項義務，避免發(fā)生糾紛。B．應對措施：發(fā)行人嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，與出租方簽訂土地租賃合同，土地租賃合同對租金、違約責任等租賃雙方的權(quán)利、義務、責任有明確的約定，并且租賃雙方依法辦理必要的審批、備案等法律手續(xù)，確保土地租賃合同合法有效。（3）出租方違約風險與應對措施 A．出租方違約風險：隨著地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展以及周邊土地用途的改變，存在出租方違約的風險。（2）法律風險與應對措施A．法律風險：發(fā)行人一體化自養(yǎng)自宰的肉雞生產(chǎn)模式所使用的土地大部分來源于租賃的農(nóng)村土地，在租賃過程中若不按法律規(guī)定簽訂有關(guān)合同、履行有關(guān)法律程序，將導致土地租賃存在法律風險，對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。發(fā)行人對可能產(chǎn)生的風險（主要包括政策、法律風險，出租方違約風險）的具體應對措施如下：（1）政策風險與應對措施A．政策風險：近年來國家宏觀政策穩(wěn)定，國內(nèi)經(jīng)濟持續(xù)高速發(fā)展，土地需求大，畜牧業(yè)是一個需要大量使用土地的行業(yè)，國家土地管理政策變化有可能對發(fā)行人土地租賃產(chǎn)生政策風險，將對發(fā)行人產(chǎn)生不利影響。（3）出租方通過出租土地，避免了直接耕種土地的風險，獲得了較穩(wěn)定的租賃收益，在發(fā)行人過往的土地租賃中未曾出現(xiàn)過出租方違約現(xiàn)象。因此，國家在區(qū)域發(fā)展、養(yǎng)殖模式、用地支持、稅收優(yōu)惠、資金扶持等方面制定了一系列促進規(guī)模化畜禽養(yǎng)殖的政策，鼓勵禽畜產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)向規(guī)?；a(chǎn)業(yè)化、集團化、國際化的方向發(fā)展。上述農(nóng)村土地租賃均已取得土地承包農(nóng)戶的同意，并辦理了農(nóng)村土地租賃備案手續(xù)，符合國家的土地政策和有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。發(fā)行人現(xiàn)有的辦公樓、檢測中心、2個肉雞加工廠、3個飼料廠（其中1個飼料廠處于在建階段）和2個孵化廠以及本次募投項目中擬建設(shè)的1個孵化廠、研發(fā)中心系以出讓方式取得國有土地使用權(quán)，發(fā)行人現(xiàn)有的12個種雞場和29個肉雞場以及本次募投項目中擬建設(shè)的8個種雞場和21個肉雞場所需要的土地，主要來自于租賃的農(nóng)村土地。綜上，本所律師認為，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營及本次募投項目所需大部分土地采取承包、租賃農(nóng)村土地方式是合法合規(guī)的。本所律師認為，上述農(nóng)村土地租賃行為已履行必要的備案手續(xù)，其程序和效力合法合規(guī)?！薄掇r(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》第二十一條規(guī)定：“農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)合同一式四份，流轉(zhuǎn)雙方各執(zhí)一份，發(fā)包方和鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府農(nóng)村土地承包管理部門各備案一份?！薄掇r(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》（農(nóng)業(yè)部令第47號）第八條規(guī)定：“承包方自愿委托發(fā)包方或中介組織流轉(zhuǎn)其承包土地的，應當由承包方出具土地流轉(zhuǎn)委托書。本所律師認為，上述農(nóng)村土地承包行為已履行必要的審批手續(xù)，其程序和效力合法合規(guī)。關(guān)于發(fā)行人承包、租賃農(nóng)村土地從事生產(chǎn)經(jīng)營是否已履行必要的審批、批準或登記手續(xù)，其程序和效力是否合法合規(guī)（1）根據(jù)《中華人民共和國農(nóng)村土地承包法》第四十八條規(guī)定：“發(fā)包方將農(nóng)村土地發(fā)包給本集體經(jīng)濟組織以外的單位或者個人承包，應當事先經(jīng)本集體經(jīng)濟組織成員的村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意，并報鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府批準?！苍斠姟斗梢庖姇芳啊堵蓭煿ぷ鲌蟾妗返谑畻l“發(fā)行人的主要財產(chǎn)”第（七）款“房屋、土地租賃或土地承包情況”〕關(guān)于發(fā)行人承包、租賃農(nóng)村土地從事生產(chǎn)經(jīng)營是否涉及改變農(nóng)用地用途根據(jù)國土資源部發(fā)布的《全國土地分類（試行）》（國土資發(fā)[2001]255號）的規(guī)定，農(nóng)用地分為耕地、園地、林地、牧草地和其他農(nóng)用地共五類，畜禽飼養(yǎng)地（指以經(jīng)營性養(yǎng)殖為目的的畜禽舍及相應附屬設(shè)施用地）屬于農(nóng)用地中的其他農(nóng)用地。（2）圣農(nóng)發(fā)展（002299）瑕疵：承包、租賃農(nóng)村集體土地反饋問題：請保薦人、律師對下列問題進行核查并發(fā)表專項意見：（1）發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營及募投項目所需大部分土地采取租賃方式的合法合規(guī)性，主要包括但不限于租賃農(nóng)村土地從事公司經(jīng)營是否涉及改變農(nóng)用地用途，是否已履行必要的審批、批準或登記手續(xù)，上述租賃行為的程序和效力是否合法合規(guī)，有權(quán)機關(guān)及政府主管部門的意見；（2）土地采用租賃方式對公司持續(xù)經(jīng)營是否會產(chǎn)生重大不利影響，以及公司對可能產(chǎn)生的風險（主要包括政策、法律風險，出租方違約風險）的具體應對措施?；谇笆?，該等承包經(jīng)營權(quán)的設(shè)定及流轉(zhuǎn)不存在潛在糾紛和經(jīng)營風險。梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村民委員會于2009年12月28日出具《關(guān)于同意承包經(jīng)營林地流轉(zhuǎn)的函》，同意梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司將其面積為105畝的林地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)給發(fā)行人。發(fā)行人于2009年12月25日與梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司簽訂了《農(nóng)村集體林地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)合同》。根據(jù)該合同的約定，梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司將其對位于廣東省梅州市梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村塘尾和圍里村民小組、面積為784畝林地的承包經(jīng)營權(quán)以出租的方式流轉(zhuǎn)給發(fā)行人，承包經(jīng)營權(quán)出租的期限為自2010年1月1日起至2029年12月31日止，承包經(jīng)營權(quán)出租的用途為用于林業(yè)種植等用途，承包經(jīng)營權(quán)出租價款為每年按人民幣50元/畝的價格計算，付款方式為分兩次支付：第一次支付期限為梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司按本合同要求提供其專門用于收取承包經(jīng)營權(quán)出租價款的銀行賬號后十日內(nèi)，發(fā)行人支付前15年的承包經(jīng)營權(quán)出租價款；第二次支付期限為2011年1月31日，發(fā)行人支付剩余5年的承包經(jīng)營權(quán)出租價款。梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村民委員會于2009年12月28日出具《關(guān)于同意承包經(jīng)營土地流轉(zhuǎn)的函》。2．發(fā)行人于2009年12月25日與梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司簽訂了《農(nóng)村集體土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)合同》。梅縣林業(yè)局于2010年4月16日向梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司核發(fā)了編號為B440600002622的《林權(quán)證》。梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村民委員會于2009年11月30日與梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司簽訂了《林地承包合同》。根據(jù)該合同的約定，梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村民委員會將其位于梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村塘尾和圍里村民小組、面積為784畝的林地發(fā)包給梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司，承包期限為自2009年12月1日起至2059年11月30日止，承包費為每年按人民幣10元/畝的價格計算，付款方式為在簽訂該合同時先付前二十年的承包款，二十年承包期滿之日前一次性足額支付下一個二十年承包期的承包款，第二個二十年承包期滿之日前一次性足額支付剩余十年承包期的承包款。根據(jù)該合同的約定，梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村民委員會將其位于長江岌和白沙下與和尚山腳、承包期限為自2009年12月1日起至2039年11月30日止，承包土地用途為農(nóng)業(yè)、林業(yè)及其他經(jīng)濟作物的種植，土地承包費為水田每年按人民幣400元/畝、旱地每年按人民幣150元/畝的價格計算，付款方式為將承包費價款總額一次性全額支付。梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村民委員會在會議記錄表上批注了“情況屬實”的意見并加蓋了梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村民委員會公章，梅縣大坪鎮(zhèn)人民政府在會議記錄表上批注了“情況屬實、批準承包”的意見并加蓋了梅縣大坪鎮(zhèn)人民政府公章。根據(jù)梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村村民（戶主）代表大會《關(guān)于湯湖土地、林地承包會議記錄表》，梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村于2009年11月30日在村委會議室召開了村民（戶主）代表大會，應到會戶數(shù)1120，實到會戶數(shù)988。經(jīng)查，該土地上未設(shè)置他項權(quán)利”。經(jīng)查，、?；谇笆?，該等承包經(jīng)營權(quán)的設(shè)定及流轉(zhuǎn)不存在潛在糾紛和經(jīng)營風險。梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村民委員會于2009年12月28日出具《關(guān)于同意承包經(jīng)營林地流轉(zhuǎn)的函》，同意梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司將其面積為70畝的林地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)給發(fā)行人。發(fā)行人于2009年12月25日與梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司簽訂了《農(nóng)村集體林地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)合同》。根據(jù)該合同的約定，梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司將其對位于廣東省梅州市梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村凌一、凌二、鄧屋村民小組、面積為515畝林地的承包經(jīng)營權(quán)以出租的方式流轉(zhuǎn)給發(fā)行人，承包經(jīng)營權(quán)出租的期限為自2010年1月1日起至2029年12月31日止，承包經(jīng)營權(quán)出租的用途為用于林業(yè)種植等用途，承包經(jīng)營權(quán)出租價款為每年按人民幣50元/畝的價格計算，付款方式為分兩次支付：第一次支付期限為梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司按本合同要求提供其專門用于收取承包經(jīng)營權(quán)出租價款的銀行賬號后十日內(nèi)，發(fā)行人支付前15年的承包經(jīng)營權(quán)出租價款；第二次支付期限為2011年1月31日，發(fā)行人支付剩余5年的承包經(jīng)營權(quán)出租價款。梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村民委員會于2009年12月28日出具《關(guān)于同意承包經(jīng)營土地流轉(zhuǎn)的函》。2．發(fā)行人于2009年12月25日與梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司簽訂了《農(nóng)村集體土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)合同》。梅縣林業(yè)局于2010年4月16日向梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司核發(fā)了編號為B440600002619的《林權(quán)證》。梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村民委員會于2009年11月30日與梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司簽訂了《林地承包合同》。根據(jù)該合同的約定，梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村民委員會將其位于梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村凌一、凌二、鄧屋村民小組、面積為515畝的林地發(fā)包給梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司，承包期限為自2009年12月1日起至2059年11月30日止，承包費為每年按人民幣10元/畝的價格計算，付款方式為在簽訂該合同時先付前二十年的承包款，二十年承包期滿之日前一次性足額支付下一個二十年承包期的承包款，第二個二十年承包期滿之日前一次性足額支付剩余十年承包期的承包款。根據(jù)該合同的約定，梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村民委員會將其位于凌角塘和長江岌與白沙下、承包期限為自2009年12月1日起至2039年11月30日止，承包土地用途為農(nóng)業(yè)、林業(yè)及其他經(jīng)濟作物的種植，土地承包費為水田每年按人民幣400元/畝、旱地每年按人民幣150元/畝的價格計算，付款方式為將承包費價款總額一次性全額支付。梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村民委員會在會議記錄表上批注了“情況屬實”的意見并加蓋了梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村民委員會公章，梅縣大坪鎮(zhèn)人民政府在會議記錄表上批注了“情況屬實、批準承包”的意見并加蓋了梅縣大坪鎮(zhèn)人民政府公章。根據(jù)梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村村民（戶主）代表大會《關(guān)于守臺土地、林地承包會議記錄表》，梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村于2009年11月30日在村委會議室召開了村民（戶主）代表大會，應到會戶數(shù)1200，實到會戶數(shù)944。經(jīng)查，該土地上未設(shè)置他項權(quán)利”。經(jīng)查，、。請保薦機構(gòu)和律師對是否存在潛在糾紛和經(jīng)營風險發(fā)表意見。（一）農(nóng)用地 （1）鐵漢生態(tài)（300197）瑕疵：租賃被集體經(jīng)濟組織以外的單位承包的農(nóng)村集體土地承包經(jīng)營權(quán)、林地承包經(jīng)營權(quán)； 反饋問題：發(fā)行人2009年12月與出租方梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司簽訂了農(nóng)村集體土地和林地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)合同。企業(yè)的健康成長不能依靠吃激素，吃多了就離S不遠了。盡管在偉大的中國文化熏陶下，十個老板九個想把自己的公司做上市，但做為專業(yè)人士，還是覺得這場大戲在現(xiàn)有的環(huán)境下唱起來太過辛苦。五、遺留下的一點小問題：同一控制的問題：有同學問：夫妻兩人各自投資并控制獨立的公司，現(xiàn)將兩家公司合并，問老師是同一控制的還是非同一控制的？股東人數(shù)問題：有同學問：按照股份有限公司的規(guī)定，股東人數(shù)不能超過200人，但實務中以“有限合伙”制存在的PE按照一人計算股東人數(shù)。幾乎沒有什么收獲的坐了一上午，僅就我關(guān)注的法律問題來說，對于民營企業(yè)還是一個擬上市資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否清淅問題。法律略遺憾的是，這次講法律板塊的律師由于在國外趕不回來，所以課程臨時聘請了另外一位律師只來講了半天。對個人股東來說稅負是非常高的，等于你用錢投資一個企業(yè)，企業(yè)有了所得先按25%繳企業(yè)所得稅，剩下的給你，你還得交20%的個人所得稅。而且在新準則下，有些屬于綜合收益的資本公積，最終是要回歸到其相應資產(chǎn)的處理損益中去的。比如資本公積轉(zhuǎn)增資本時的個人所得稅問題。從最近幾年稅總文件的持續(xù)下發(fā)也不難看出，監(jiān)管力度越來越大，各種漏洞和可操作的空間也越來越小。稅務個人認為，IPO中的稅務問題是最具挑戰(zhàn)性的，全盤籌劃的空間最大。而對于在申報期進行高管低價增資的公司來說，將直接影響申報相應期間的當期損益。當然會計問題的復雜性還在于，準則的持續(xù)更新和調(diào)整的追溯性。報告的復雜性在于，有些價