【正文】 值是體現(xiàn)在合并報表中的，而有些在個別報表實現(xiàn)的價值會在合并報表中消失。但是，會計問題仍然是IPO過程中的大問題，因為一個會計處理的變化，很可能帶來重要財務指標的重大變動，造成無法滿足IPO條件的情況。所以，股改評估值的確認就非常重要，低于賬面價值就是出資不足，過高于賬面價值也會比較麻煩。這主要是滿足國資部門、工商部門等特殊監(jiān)管的需要。當然實務中評估師的參與還是多方面，象擬上市資產(chǎn)的整合時、甚至包括一些會計事項處理時（如：公允價值計量的某些資產(chǎn)的價值確認、合并成本的分攤等）。這也就造成了公司IPO的風險，萬一在申報期內相關資質受到相關部門的復核并取消，那就麻煩嘍～IPO培訓班相關問題小結（二）四、對擬發(fā)行公司專業(yè)問題的關注：評估在IPO中，評估師已經(jīng)算不上主要服務機構了。（四）社保問題：IPO的公司必須給職業(yè)繳納法定的各項社會保險，同時在股改后最后一年必須按照實際發(fā)放的工資標準繳納保險，按最低標準也是不行的。具體來說，什么證據(jù)能證明公司遲延交稅是合法合規(guī)的呢？按照天職國際陳志剛老師的教案有四點：企業(yè)提交當?shù)卣畷h經(jīng)要，對“該類”企業(yè)可減免緩；當?shù)囟悇詹块T認可并不處罰；律師、保薦人發(fā)表意見；股東承諾相關稅收補繳風險由其承擔。（三）稅務問題：從2008年以后在申報期內補稅都成為IPO的缺陷，據(jù)說當年飛草同學對魚躍醫(yī)療的質疑對該審核口徑的從嚴把握功不可沒。另外，違法行為必須在申報期開始時就已經(jīng)修正，所以企業(yè)申報期最后一年修正也是不可以的。盡管公司上市一般當?shù)卣紩o予較多支持，但也要關注企業(yè)違法行為的客觀重大性。以我的理解，資本實不實本來就不應該以“賬面價值”確定，因而有此結論（請同行們指正）。問題比較集中的應該是股改階段，比如，按照凈資產(chǎn)賬面價值折股，而股改時企業(yè)執(zhí)行《企業(yè)會計制度》而不是《企業(yè)會計準則》，造成凈資產(chǎn)差異。（腦子里浮現(xiàn)出一個優(yōu)秀的民企家由中年到白頭的樣子……）（一）出資不實問題：如果有出資不實的情況，那就得補足。以從審核的角度看，想把問題藏住是愚蠢的既然藏不住，就得解決，而且越早解決越好。三、對擬發(fā)行公司經(jīng)營合法合規(guī)的關注：經(jīng)營的合法合規(guī)性主要集中在出資的真實性、行為的規(guī)范性（稅務、社保）等。按照嘉富誠國際資本的鄭錦橋老師課件數(shù)據(jù)，截至2011年5月統(tǒng)計數(shù)據(jù)，上交所平均市盈率17倍，而深交所有31倍，優(yōu)劣可見一般。另外，象央企這些大家伙，該上的都上的差不多了，所以，交易所的競爭也就成為必然。盡管各板上市都有相關具體條件，但實務中的界線并不足夠分明。這次聽課至少有二位老師提到，餐飲業(yè)目前IPO就兩字“沒戲”！真為他們悲催，要不去海外上去吧～～這種政策傾向顯然是國家經(jīng)濟戰(zhàn)略轉型的必然結果，當然也有老師提出，在創(chuàng)新能力動力不足的情況下再把傳統(tǒng)競爭力丟掉是否穩(wěn)健。第一篇：IPO培訓班總結一、對擬發(fā)行公司的行業(yè)關注：國家對什么行業(yè)去上市融資是有鼓勵和限制的，具體有文件，但我簡單歸納，就是“衣（紡織、服裝）、食（酒類、食品、飲料）、?。ǚ康禺a(chǎn)、土木工程建筑）、行（交通運輸）”這些都不鼓勵！從另一方面分析來看，這些傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)都存在業(yè)務創(chuàng)新能力、市場成長能力方面的限制。這讓我想起一個老客戶，做酒店的，折騰N年了。（寫到這兒讓我想起高鐵事故）二、對擬發(fā)行公司板塊選擇的關注：目前中國資本市場三大板塊，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板（不包括各地高新開發(fā)區(qū)的柜臺交易系統(tǒng)）。這就使得IPO培訓班的內容非常重復，各板都有一位老師主講，可講的內容也就差別不大了。而對擬上市公司來說，當然首先是確保能上，其次還要看哪兒上估值更高。因此，就有了比亞迪“摸錯門”在深交所掛牌的案例。顯然這些問題在民營企業(yè)非常突出，以我的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，還沒有哪家民營沒有原罪的，所。想想一個民企的IPO得多不容易吧，前期規(guī)范就得一二年，然后三年一期，到會里去再待一年半載的，這前前后后就得有五六年的打算。當然這還要看是什么原因出現(xiàn)出資不實的。我記得老師說，這種情況不必再彌補。（二）重大違法行為：按照IPO條件，“企業(yè)在3年內不得有重大違法行為”。比如，某企業(yè)有虛開增值稅發(fā)票的違法行為，就算當?shù)囟悇諜C關出據(jù)了公司“沒有重大違法行為”的聲明，但也是與事無補的。比如下面申報期補稅的情況。因此，處理這個問題的辦法只有二個：要么推遲上市時間，要么就得找到公司本身納稅遞延是合法合規(guī)的證據(jù)。通過上面四個條件不難看出，大城市的企業(yè)就別想了，縣級企業(yè)的可操作性還是有的。（五）高新技術問題：高新技術企業(yè)問題也蠻突出噢，套用某同學的話來說：現(xiàn)在養(yǎng)豬的都能辦成高新技術企業(yè)。這是因為在相關法律中評估并非是必需的，比如最重要的股改階段。當然，一般情況下，股改的評估還是必要的。比如工商部門對出資是否要位的認定需求。會計會計的一般性問題就不多說啦，象研發(fā)費的資本化、收入確認的合理性、反向購買等。最值得關注的是，在考慮業(yè)務行為的會計影響時，必需從合并報表的角度考慮，而不是個別報表。如果沒有這根弦，很難對三年一期的財務指標進行一個合理的規(guī)劃。就拿期權這事說吧，2009年財政部和證監(jiān)會才分別發(fā)文明確IPO前高管低價向企業(yè)增資做股權支付處理，相關價差進入管理費用。當然造成利潤在申報期下滑還僅是一方面，就此還有可能影響股改凈資產(chǎn)折股等一系列問題。其中個人所得稅頗為尖銳。但實務的復雜性也必然導致，有些問題還不明確，有些稅負還不平等。從會計角度，資本公積一直是個垃圾筐，新會計準則實施后，這個筐不減還增，也造成了各類性質的資本公積在轉增資本時是否形成股東的一項所得存在爭議。這一問題的矛盾還在于，企業(yè)所得稅投資收益是免稅所得，而個人所得稅卻是應稅所得。尤其公司在IPO期間股權增資、股權轉讓非常頻繁，因此籌建稅收防火墻，以避免未上市身先S。大概是備課不足的原因，盡管這位老師隨身攜帶的女秘書非常漂亮，但課程卻非常糟糕。因為太多老板把公司當成自已家的，把自己家的當成公司的。問，是否能夠將職工持股會轉化成PE的這種方式，以歸避股東人數(shù)的限制？結語：先梳理到這兒吧，政策在變、實務在變，IPO的整個期間又那么長，無論如何對企業(yè)來說上市融資都是一個高風險的戰(zhàn)略決策。然而，在神奇的資本利益趨動下，又給決策者提供了多少理性的選擇空間呢，我們看到在資本市場上演的已經(jīng)不再是風景這邊獨好，而是瘋景這邊獨好了。第二篇：IPO集體土地案例總結二、一、集體土地集體土地如果從大的范疇里劃分，主要包括農(nóng)用地、建設用地和未利用地三類，而農(nóng)用地又可以分為耕地、園地、林地、牧草地和其他農(nóng)用地共五類，耕地又可以分為基本農(nóng)田和其他耕地。請發(fā)行人說明并披露上述承包經(jīng)營權的權屬沿革和辦理流轉手續(xù)的情況。解釋：（一）梅縣國土資源局、梅縣國土資源局大坪國土資源所、梅縣大坪鎮(zhèn)人民政府、梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村民委員會出具《證明》，“，為守臺村民委員會所有，截止本證明出具之日，尚未申領集體土地權屬證書。該土地不在國家基本農(nóng)田紅線范圍之內，具體四至如下（詳細位置見附圖）：東：煤渣壩堤面至凌角塘大路水平以下為界，西：狗爬礤及和尚山山腳（以原鉤機已開路界）為界，南：守臺小學至沙下山腰的大路為界，北：煤渣壩及原電廠水庫庫尾為界。根據(jù)梅縣林業(yè)局2005年5月23日編號分別為04414211309JDS000104414211309JDS000004414211309JDS00010的《森林、林木、林地狀況登記表》，座落于大坪鎮(zhèn)守臺村凌一、凌二、鄧屋村民小組，面積為585畝的林地為大坪鎮(zhèn)守臺村村民集體所有。該次會議作出決議，（、）、林地585畝承包給梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司。1．梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村民委員會于2009年11月30日與梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司簽訂了《土地承包合同》。梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村民委員會于2009年11月30日與梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司簽訂了《林地承包合同》。梅縣林業(yè)局于2010年4月16日向梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司核發(fā)了編號為B440600002623的《林權證》。根據(jù)該合同的約定，梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村民委員會將其位于梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村凌一、凌二、鄧屋村民小組、面積為70畝的林地發(fā)包給梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司，承包期限為自2009年12月1日起至2059年11月30日止，承包費為每年按人民幣10元/畝的價格計算，付款方式為在該合同簽訂之日即全額支付清該承包款。根據(jù)《中華人民共和國農(nóng)村土地承包法》（以下簡稱“《土地承包法》”）第48條“發(fā)包方將農(nóng)村土地發(fā)包給本集體經(jīng)濟組織以外的單位或者個人承包，應當事先經(jīng)本集體經(jīng)濟組織成員的村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意，并報鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府批準”的規(guī)定以及梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村村民（戶主）代表大會《關于守臺土地、林地承包會議記錄表》，梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村民委員會將其集體所有的土地及林地發(fā)包給梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司，已經(jīng)取得三分之二以上村民代表同意并獲梅縣大坪鎮(zhèn)人民政府批準，梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司與梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村民委員會均具有相應的主體資格，意思表示真實、充分，其簽訂的土地承包合同及林地承包合同內容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，履行了必要的法律程序，合法有效；梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司已依法取得該等土地和林地的承包經(jīng)營權。根據(jù)該合同的約定，梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司將其對位于廣東省梅州市梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村、承包經(jīng)營權出租的期限為自2010年1月1日起至2029年12月31日止，承包經(jīng)營權出租的用途為用于農(nóng)業(yè)種植等用途，承包經(jīng)營權出租價款為水田每年按人民幣500元/畝、旱地每年按人民幣200元/畝的價款計算，付款方式為分兩次支付：第一次支付期限為梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司按本合同要求提供其專門用于收取承包經(jīng)營權出租價款的銀行賬號后十日內，發(fā)行人支付前15年的承包經(jīng)營權出租價款；第二次支付期限為2011年1月31日，發(fā)行人支付剩余5年的承包經(jīng)營權出租價款。發(fā)行人于2009年12月25日與梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司簽訂了《農(nóng)村集體林地承包經(jīng)營權流轉合同》。梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村民委員會于2009年12月28日出具《關于同意承包經(jīng)營林地流轉的函》，同意梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司將其面積為515畝的林地承包經(jīng)營權流轉給發(fā)行人。根據(jù)該合同的約定，梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司將其對位于廣東省梅州市梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村凌一、凌二、鄧屋村民小組、面積為70畝林地的承包經(jīng)營權以出租的方式流轉給發(fā)行人，承包經(jīng)營權出租的期限為自2010年1月1日起至2029年12月31日止，承包經(jīng)營權出租的用途為用于林業(yè)種植等用途，承包經(jīng)營權出租價款為每年按人民幣50元/畝的價格計算，付款方式為分兩次支付：第一次支付期限為梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司按本合同要求提供其專門用于收取承包經(jīng)營權出租價款的銀行賬號后十日內，發(fā)行人支付前15年的承包經(jīng)營權出租價款；第二次支付期限為2011年1月31日，發(fā)行人支付剩余5年的承包經(jīng)營權出租價款。根據(jù)《農(nóng)村土地承包經(jīng)營權流轉管理辦法》（以下簡稱“《流轉管理辦法》”）第15條“承包方依法取得的農(nóng)村土地承包經(jīng)營權可以采取轉包、出租、互換、轉讓或者其他符合有關法律和國家政策規(guī)定的方式流轉”的規(guī)定以及梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村民委員會2009年12月28日出具的《關于同意承包經(jīng)營土地流轉的函》、《關于同意承包經(jīng)營林地流轉的函》，梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司及發(fā)行人具備相應的主體資格，意思表示真實、充分，標的——土地和林地的承包經(jīng)營權合法有效，前述承包經(jīng)營權流轉合同的內容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，且已取得發(fā)包方梅縣大坪鎮(zhèn)守臺村民委員會的同意，合法有效；發(fā)行人已依法取得該等土地和林地的承包經(jīng)營權。（二）梅縣國土資源局、梅縣國土資源局大坪國土資源所、梅縣大坪鎮(zhèn)人民政府、梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村民委員會出具《證明》，“，為湯湖村民委員會所有，截止本證明出具之日，尚未申領集體土地屬證書。該土地不在國家基本農(nóng)田紅線范圍之內，具體四至如下（詳細位置見附圖）：東：長江岌山頂為界，西：狗爬礤及和尚山山腳（以原鉤機已開路界）為界，南：守臺小學至白沙下山腰的大路為界，北：煤渣壩及原電廠水庫庫尾為界。根據(jù)梅縣林業(yè)局2005年6月6日編號分別為04414211307JDS000004414211307JDS00008的《森林、林木、林地狀況登記表》，座落于大坪鎮(zhèn)湯湖村塘尾、圍里村民小組，面積為889畝的林地為大坪鎮(zhèn)湯湖村村民集體所有。該次會議作出決議，（，）、林地889畝承包給梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司。1．梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村民委員會于2009年11月30日與梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司簽訂了《土地承包合同》。梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村民委員會于2009年11月30日與梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司簽訂了《林地承包合同》。梅縣林業(yè)局于2010年4月16日向梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司核發(fā)了編號為B440600002621的《林權證》。根據(jù)該合同的約定，梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村民委員會將其位于梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村塘尾和圍里村民小組、面積為105畝的林地發(fā)包給梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司，承包期限為自2009年12月1日起至2059年11月30日止，承包費為每年按人民幣10元/畝的價格計算，付款方式為在簽訂該合同之日即全額付清該承包款。根據(jù)《土地承包法》第48條“發(fā)包方將農(nóng)村土地發(fā)包給本集體經(jīng)濟組織以外的單位或者個人承包，應當事先經(jīng)本集體經(jīng)濟組織成員的村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意，并報鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府批準”的規(guī)定以及梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村村民（戶主）代表大會《關于湯湖土地、林地承包會議記錄表》，梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村民委員會將其集體所有的土地及林地發(fā)包給梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司，已經(jīng)取得三分之二以上村民代表同意并獲梅縣大坪鎮(zhèn)人民政府批準，梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司與梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村民委員會均具有相應的主體資格，意思表示真實、充分，其簽訂的土地承包合同及林地承包合同內容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，履行了必要的法律程序，合法有效；梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司已依法取得該等土地和林地的承包經(jīng)營權。根據(jù)該合同的約定，梅州錦繡大地農(nóng)林生態(tài)發(fā)展有限公司將其對位于廣東省梅州市梅縣大坪鎮(zhèn)湯湖村，承包