【正文】 Dairy Holdings擴大法定股本1億倍，并開始對外發(fā)售股份，股份從1000股擴大為1000億股，分為一股十票投票權的A類股5200股和一股一票投票權的B類股，并規(guī)定原來的1000股舊股算作A類股份，包含于5200股A類股份之內。（二）外資進入蒙牛進程2002年6月5日，摩根士丹利在開曼注冊了兩家殼公司：China Dairy Holdings和其全資子公司MS Dairy Holdings，第一家作為未來回收自己對蒙牛投資資金的帳戶公司，第二家作為對蒙牛進行投資的股東公司。眾所周知，香港二板除了極少數公司以外，流通性不好，機構投資者一般都不感興趣，企業(yè)再融資非常困難。這時，摩根士丹利與鼎暉（私募基金）找到蒙牛，要求與蒙牛團隊見面。2002年初，蒙牛的股東會、董事會均同意在法國巴黎百富勤的輔導下上香港二板。他們也嘗試過民間融資。一、案例簡述（一）蒙牛為何選擇PE融資據蒙牛介紹，他們在創(chuàng)立企業(yè)之初就想建立一家股份制公司，然后上市。第二篇：蒙牛私募股權投資上市案例分析蒙牛私募股權投資上市案例分析2004年6月10日，蒙牛乳業(yè)登陸香港股市，在香港獲得206倍的超額認購率，一次性凍結資金283億港元，全面攤薄市盈率達19倍。隨后，置信電氣通過產權市場平臺，進一步轉讓40%的股份，實現融資 4000萬元。但進入中試生產階段，由于資金嚴重緊缺，公司只靠自身資金積累已不能滿足發(fā)展需求。案例三：置信電氣上海置信電氣有限公司注冊資本為980萬元。這一交易，讓中國郵政實現了主輔分離。值得一提的是，風險創(chuàng)投資本在投入微創(chuàng)4年后，以每股溢價5倍成功退出。經歷了4年的發(fā)展，公司將 %股權通過上海產權市場掛牌轉讓，吸引了大冢（中國）投資有限公司的加盟。IDG創(chuàng)投基金獲得了豐厚回報。案例九：網龍2003年IDG投資網龍10%股權，投資額200萬美元，2007年11月2日，網龍（HK：8288）在香港創(chuàng)業(yè)板上市，（）。%。2007年4月30日于深交所上市交易,（人民幣，下同），％。案例七：濰柴動力深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司2000年12月投資濰柴動力，投資額是2500萬，重組濰柴并擔任其上市顧問，2004年3月，在香港主板掛牌交易前，投資額通過分紅的形式已經全分回來，等于沒有成本，同時還有18億的市值。2007年5月23日，百麗國際作為首家上市的制鞋企業(yè)，成功登陸香港股市，%，涉及金額 。若以中間價計算。這距離航美傳媒的成立剛剛兩年時間。航美傳媒 CEO郭曼持有公司42%的股份，按照15美元的發(fā)行價計算，身家超過4億美元。第二大股東“鼎暉投資”減持股份套現4875萬美元。同年11月，獲得鼎暉基金的1000萬美元風險投資，這是繼分眾傳媒后，國內第二家獲國際風險基金投資的傳媒公司。美國報紙評價道：泛華此次納市可謂恰逢其時，早先一個月在紐交所上市的深藍衛(wèi)星電視就在定價每股16美元之后的幾個交易日里迅速飆升至每股35美元；無獨有偶。按照泛華昨日 ，%的股份拋售，將獲利約4700萬美元，（），相較當初 。泛華保險集團作為在納斯達克上市的第50家中國公司，股票上市前，曾兩次提價，最終確定其首次公開發(fā)行的美國存托股票每股定價16美元，最終開盤價25美元。其主要股東有國泰財富集團及鼎暉投資。該公司在中國最先引入后援平臺+個人創(chuàng)業(yè)模式開展保險中介服務，銷售網絡涵蓋珠三角、長三角、環(huán)渤海經濟圈和以四川為中心的中西部地區(qū)。案例四：泛華保險泛華保險內地總部設在廣州，在北京、深圳等地設有經紀、代理和公估公司，今年上半年收入為2267萬美元。% %，且不排除其再次減持的可能。更嚴重的是如果蒙牛不能續(xù)寫業(yè)績增長的神話，摩根最終對牛根生團隊失去耐心，完全有能力像新浪罷免王志東那樣對待牛根生。與“三大國際投資機構”的豐厚收益相比，蒙牛的創(chuàng)始人牛根生只得到價值不到兩億的股票，%，2005 %，且五年內不能變現。摩根、英聯、。三家國際投資機構還取得了所謂的認股權：在十年內一次或分多批按每股凈資產購買開曼群島（蒙牛上市的主體）股票。三家投資機構提出了發(fā)行可換股債券，其認購的可換股債券除了具有期滿前可贖回，可轉為普通股的可轉債屬性，它還可以和普通股一樣享受股息。第一次注資后，蒙牛管理團隊所持有的股票在第一年只享有戰(zhàn)略投資人所持股票1/10的收益權，%的收益權，只有完成約定的 “表現目標”這些股票才能與投資人的股票實現同股同權。2004年12月20日及2005年6月14 日，、41072445股蒙牛乳業(yè)股份。對蒙牛來說，出價公道。首輪增資，摩根、英聯和鼎輝三家國際機構聯手向蒙牛的境外母公司注入了2597萬美元（），同時取得49%的股權；二次增資注入3523萬美元。盡管如此，蒙牛攜手境外資本的發(fā)展路徑也仍是毀譽參半。在上市之初，%的盛大股份，套現17,250,000美元，%的股份，按2004年10月的盛大市價計算，其市值在8億美元以上，是其初始投資的20多倍。與大部分在線游戲界人士看法不同，軟銀公司更看中盛大的運營能力而非游戲產品本身。2003年3月，“軟銀亞洲”向國內擁有注冊用戶數最多的互動游戲公司盛大網絡投資4000萬美元，這是軟銀亞洲在上海的第一個投資項目。盛大網絡的成功上市以及其股價的卓越表現，為其主要創(chuàng)投機構－軟銀亞洲信息基礎投資基金帶來不菲的收益。以90億元人民幣的身家超過了丁磊，成為新的中國首富。2004年8月，盛大網絡(股票代碼：SNDA)首次公布財報之后，成為納斯達克市值最高的中國概念網絡股。案例二：盛大公司2004年5月，盛大網絡（股票代碼：SNDA）在美國納斯達克股票交易市場正式掛牌交易。由于這兩家公司并沒有禁售期，可以在李寧有限公司上市后，隨時轉讓股份。%。第四階段：上市2004年6月，李寧公司在香港主板成功上市。由于創(chuàng)投資本加入后，RealSports公司財務表現優(yōu)異，使公司以發(fā)售價計算的價值有所上升。根據私人股權投資協議，各方同意Tetrad Venture Pte China Fund擁有包括提名董事加入董事會的權利。李寧公司于2003年1月，引入新加坡政府投資公司全資擁有的Tetrad Venture Pte China Fund。，上海李寧由內資有限責任公司改組為中國全外資企業(yè)（外資獨資企業(yè)），注冊資本8,000,000美元，總投資額20,000,000美元。但由于獲得私人資本的投資并預期到境外上市，上海李寧最終未能改組成股份有限公司，而采取以下步驟改組為全外資企業(yè)：，為籌備私人股本投資及將上海李寧改組為中國全外資企業(yè)，李寧家族、李寧合伙人及主要高管、兩家戰(zhàn)略股東在海外注冊成立RealSports公司。第二階段（2001年－2002年12月）：改組 2001年，上海李寧原計劃由有限責任公司改組為股份有限公司。1997年8月，上海李寧成立，注冊資本為500,000元人民幣。案例一：李寧有限公司李寧公司的上市歷程可分為四個階段：第一階段（：整合李寧公司的上市謀劃肇始于1997年，當時李寧在全國各地開辦有十幾家企業(yè)，彼此間互相參股，結構混亂。私募股權（PE）投資退出其他案例2007年前11個月，我國共有92起創(chuàng)投支持的IPO退出，其中本土創(chuàng)投為51起，%。為本土PE提供多種可行的退出路徑。我國政府：我國資本市場應該為私募股權投資提供一個良好的環(huán)境。本土機構應該在管理經驗和專業(yè)性上狠下功夫，想賺錢但是自身實力不夠只會導致失敗，中國PE投資失敗的案例也舉不勝舉。這也使得外資PE更注重GP的專業(yè)能力，而本土公司制的PE中，投資人的影響力更大。在PE本身的管理模式看，外資與本土PE之間的差異化其實更為明顯。在退出方式上，外資與本土PE也表現出很大的不同。在投資后的增值服務方面，外資與本土PE也因背景差異表現出不同的特征，外資PE更側重于對項目。在創(chuàng)新能力上，外資PE在創(chuàng)新方面更注重盈利模式創(chuàng)新，內資更看重技術創(chuàng)新尤其是傳統行業(yè)中的技術升級、創(chuàng)新項目。而本土PE的資金來源主要是企業(yè)、政府和個人，以2007年為例，%，政府占24%，%。在資金規(guī)模及來源上，外資PE的表現都比本土PE更活躍，其管理的資金規(guī)模大，投資規(guī)模也大。以機構監(jiān)管為主的分業(yè)監(jiān)管,已成為PE 進一步發(fā)展的挑戰(zhàn)。四是，我國PE相關法律法規(guī)尚不健全。因此,如何取得這些國有機構的認可,將其吸收為PE 的投資者,成為當前PE 迅速壯大的關鍵之一。二是，我國的金融市場,仍是以國有金融機構為主的,資金的供給方主要是國有機構,這些機構對程序的要求高于對盈利的要求。我國投資者當時之所以沒有進入蒙牛原因是多方面的具體有：一是，我國PE 市場的發(fā)展時間較短,尤其是市場化的PE 發(fā)展才是近年的事,作為長期投資模式,PE尚缺乏有力的投資歷史來證明自己的能力,也缺乏市場優(yōu)勝劣汰的大浪淘沙過程,短期行為較為明顯。七．我國PE無緣蒙牛及本案例對我國PE發(fā)展的啟示“肥肉”?；蛟S也有人說蒙牛也是贏家，蒙牛的老股東們持有的股票，擁有8倍的升值空間，蒙牛成功上市是蒙牛市值上升為30億。在后來的“對賭協議”中摩根也為這筆錢上了一個保險，即如果蒙牛管理者沒達到設定的目標將支付給摩根7830萬股股票。在蒙牛以預期價格上市后這筆錢將會為摩根帶來更大的收入。這也就意味著私募投資者幾乎沒有承擔風險，卻可以得到高收益！還要求蒙牛一半以上利潤作為擔保，這些使摩根的承擔的風險與收益不匹配。為什么蒙牛接受了8倍的市盈率呢？雙方信息不對稱應該是主要原因。蒙牛此時發(fā)展速度已超過當時已上市三年的伊利，發(fā)展?jié)摿艽?。市盈率與基準利率一般負相關，也就是說地基準利率相應高的市盈率，而我國的基準利率并不高。在運用市盈率時一般會考慮的因素有國家宏觀發(fā)展速度、基準利率、企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?。市盈?普通股市場價格/普通股每年每股盈利。：市盈率不合理市盈率的確定不合理，也即以8倍市盈率確定有些低。我國的私募投資者進行比較，根本不具有可比性。這激勵了牛根生的從而無形中激勵管理者努力工作。牛根生通過“牛氏信托”掌握了這些權益計劃的絕對控制權，以此作為建立激勵機制的資源，同時也強化了他在企業(yè)內部最高管理者的地位。再次，摩根為了激勵蒙牛的幫助蒙牛設計了“權益計劃”和“牛氏信托”。當雙方對出資價格本身達不成完全一致時，那么價格就一定要跟公司未來的增長掛起鉤來。其次，私募投資者和蒙牛管理層簽訂“對賭協議”。摩根在兩次投資時都采取了有效的激勵機制，強化牛根生的權力來控制“蒙?！钡墓芾韴F隊，從而確保原發(fā)起人和溢價股東的投資收益。三是，治理結構要求專業(yè)化的技巧，這些技巧必須通過董事會各層次的委員會得到最佳地執(zhí)行。在三家國際投資機構投資后，雖然三家私募投資機構所擁有的股權比例不高，但都委任一名董事作為非執(zhí)行董事進入了蒙牛董事會，比例占到董事人數的1/3。二是董事會結構和其他公司治理機構董事會結構是公司治理的重要方面。新的大股東的加入發(fā)揮了監(jiān)督職能，可以制約管理層的行為，防止發(fā)生侵害其他投資者利益的行為?？v觀中國的企業(yè)，絕大多數企業(yè)在股權結構上都存在著很大的弊病，而蒙牛的多元股權結構有效避免了制度上的弊病。一是公司所有權結構。在蒙牛的上市運作過程中摩根起到了積極作用，為蒙牛上市做好了前期準備工作。2001和2002年蒙牛投資的資金基本靠相對較小規(guī)模的擴股增資所得，但這樣做的風險和成本較大9且可持續(xù)性不好確定，而且融到的資金有限，僅憑蒙牛自身的資金積累是遠遠不能滿足自身發(fā)展的需要此時的蒙牛集團資金來源非常有限，資金的制約已經嚴重影響了企業(yè)的發(fā)展，蒙牛迫切需要突破融資瓶頸。但是我們應該看到“權益計劃”是在2004年3月蒙牛準備上市時實施的，在此之前蒙牛的老股東和管理層股東承擔著無法退出的風險，被摩根設置的一個有一個目標激勵著努力工作卻得到很少的收益。這樣一來，未來任何一份“權益計劃”，以約定的價格轉換成“金牛”或者“銀?！钡墓煞?，都等同于以和以前的發(fā)起人與溢價投資者同樣的成本價格購買了上市公司的股份，只要上市公司維持盈利，渡過禁售期后，這些股份有同樣巨大的升值空間，那么“金?！焙汀般y?！彪m然沒有直接上市，它們的股票價格也已經“有價有市”了，如果那些當年的投資者真的是以5元/股投資的“蒙牛股份”，通過換股成“金牛”、“銀?！钡墓善保部梢詫崿F上市退出。五．蒙牛PE融資的收獲 實施“權益計劃”后，金、銀牛公司分別各自已發(fā)行的股份分別乘以各自的換股價，可以得出這些已發(fā)行的股份的總價值正好是2．245億港元，約合5倍于“蒙牛股份”引入外資前的注冊股本。上市滿三年后銀牛股東才可自由出售所持的股票。也就是哪怕三家機構僅持有一股蒙牛股票，金牛股東所持股票的70%就不能變現。另外，有資料顯示摩根對牛根生等蒙牛高管的限制嚴苛得令人發(fā)指。但摩根卻具有更明智的思維：在激勵牛根生保持業(yè)績神話從而獲取可觀收益同時還考慮到長遠戰(zhàn)略。三家國際投資機構取得了在十年內一次或分多批按每股凈資產購買上市公司股票的權利，三家投資機構對蒙牛資產和股權意圖不得不妨。而牛根生被五年內不加盟競爭對手的承諾限制，就無法再一次“因失業(yè)而創(chuàng)業(yè)”了。牛根生承諾：至少5年內不跳槽到別的競爭對手公司去或者新開設同類乳業(yè)公司，除非外資系減持上市公司股份到25%以下；10年內，外資系隨時隨地可以凈資產價格或者2億元人民幣的“蒙牛股份”總作價中較高的一個價格，增資持有“蒙牛股份”的股權。三家私募投資者以肯定牛根生對蒙牛的貢獻及重要性贈與了牛根生8732股股票。如果“蒙牛”達到增長率，正好足額補償二次增資的數額。假設“蒙?！边_到增長率股價將會飆升，摩根雖然支付了7830萬股股票，但收益大增，這正是摩根所期望的。這意味著，“蒙牛股份”，%，當年銷售額要在120億元以上。“對賭協議”中，蒙牛是否完成目標摩根都是真正的最大的贏家。二是換股價格遠低于IPO股價，這保證了一旦“蒙?！睒I(yè)績出現下滑時全部投資全身而退。這種債券除了擁有一般可轉換證券的優(yōu)點：即可轉換前風險小而且當處于有利形勢時可以轉換為普通股票。蒙牛獲得新認購權之后，%%，追逐高收益的本性的摩根肯定不會情愿接受目前的狀況。文中的說為了使市盈率與目標市盈率相當。如果蒙牛管理層達到了表現目標，A類股轉化為B類股，持股比例為51%：49%，但是由于高