【正文】 公司權(quán)益計(jì)劃”價(jià)格為1美元，受益者將其轉(zhuǎn)換成對(duì)應(yīng)的“金?！薄ⅰ般y?！惫蓹?quán)時(shí)，每股轉(zhuǎn)換價(jià)格是：“金?！?12美元，“銀?！?38美元。（IPO半年后可轉(zhuǎn)30%，一年后可全部轉(zhuǎn)股）。2003年9月19日，“金?！?、“銀?！狈謩e將所持有的開曼群島公司1634股（500股開曼群島公司最初成立時(shí)“金牛”所持股份，加上1134股管理層于首次增資前認(rèn)購(gòu)的股份）、3468股（同上的500股，加上2968股）A類股票轉(zhuǎn)換成16340股、34680股B類股票，管理層股東在開曼群島公司中所占有的股權(quán)比例與其投票權(quán)終于一致，均為51%。2002年9月24日，China Dairy Holdings擴(kuò)大法定股本1億倍，并開始對(duì)外發(fā)售股份，股份從1000股擴(kuò)大為1000億股，分為一股十票投票權(quán)的A類股5200股和一股一票投票權(quán)的B類股，并規(guī)定原來(lái)的1000股舊股算作A類股份，包含于5200股A類股份之內(nèi)。眾所周知，香港二板除了極少數(shù)公司以外，流通性不好，機(jī)構(gòu)投資者一般都不感興趣，企業(yè)再融資非常困難。2002年初，蒙牛的股東會(huì)、董事會(huì)均同意在法國(guó)巴黎百富勤的輔導(dǎo)下上香港二板。一、案例簡(jiǎn)述（一）蒙牛為何選擇PE融資據(jù)蒙牛介紹，他們?cè)趧?chuàng)立企業(yè)之初就想建立一家股份制公司，然后上市。隨后，置信電氣通過產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)平臺(tái)，進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓40%的股份，實(shí)現(xiàn)融資 4000萬(wàn)元。案例三：置信電氣上海置信電氣有限公司注冊(cè)資本為980萬(wàn)元。值得一提的是，風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)投資本在投入微創(chuàng)4年后，以每股溢價(jià)5倍成功退出。IDG創(chuàng)投基金獲得了豐厚回報(bào)。%。案例七：濰柴動(dòng)力深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司2000年12月投資濰柴動(dòng)力，投資額是2500萬(wàn)，重組濰柴并擔(dān)任其上市顧問，2004年3月，在香港主板掛牌交易前，投資額通過分紅的形式已經(jīng)全分回來(lái)，等于沒有成本，同時(shí)還有18億的市值。若以中間價(jià)計(jì)算。航美傳媒 CEO郭曼持有公司42%的股份，按照15美元的發(fā)行價(jià)計(jì)算，身家超過4億美元。同年11月，獲得鼎暉基金的1000萬(wàn)美元風(fēng)險(xiǎn)投資，這是繼分眾傳媒后，國(guó)內(nèi)第二家獲國(guó)際風(fēng)險(xiǎn)基金投資的傳媒公司。按照泛華昨日 ，%的股份拋售，將獲利約4700萬(wàn)美元，（），相較當(dāng)初 。其主要股東有國(guó)泰財(cái)富集團(tuán)及鼎暉投資。案例四：泛華保險(xiǎn)泛華保險(xiǎn)內(nèi)地總部設(shè)在廣州，在北京、深圳等地設(shè)有經(jīng)紀(jì)、代理和公估公司，今年上半年收入為2267萬(wàn)美元。更嚴(yán)重的是如果蒙牛不能續(xù)寫業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的神話，摩根最終對(duì)牛根生團(tuán)隊(duì)失去耐心，完全有能力像新浪罷免王志東那樣對(duì)待牛根生。摩根、英聯(lián)、。三家投資機(jī)構(gòu)提出了發(fā)行可換股債券，其認(rèn)購(gòu)的可換股債券除了具有期滿前可贖回，可轉(zhuǎn)為普通股的可轉(zhuǎn)債屬性，它還可以和普通股一樣享受股息。2004年12月20日及2005年6月14 日，、41072445股蒙牛乳業(yè)股份。首輪增資，摩根、英聯(lián)和鼎輝三家國(guó)際機(jī)構(gòu)聯(lián)手向蒙牛的境外母公司注入了2597萬(wàn)美元（），同時(shí)取得49%的股權(quán)；二次增資注入3523萬(wàn)美元。在上市之初，%的盛大股份，套現(xiàn)17,250,000美元，%的股份，按2004年10月的盛大市價(jià)計(jì)算，其市值在8億美元以上，是其初始投資的20多倍。2003年3月，“軟銀亞洲”向國(guó)內(nèi)擁有注冊(cè)用戶數(shù)最多的互動(dòng)游戲公司盛大網(wǎng)絡(luò)投資4000萬(wàn)美元，這是軟銀亞洲在上海的第一個(gè)投資項(xiàng)目。以90億元人民幣的身家超過了丁磊，成為新的中國(guó)首富。案例二：盛大公司2004年5月，盛大網(wǎng)絡(luò)（股票代碼：SNDA）在美國(guó)納斯達(dá)克股票交易市場(chǎng)正式掛牌交易。%。由于創(chuàng)投資本加入后，RealSports公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)優(yōu)異，使公司以發(fā)售價(jià)計(jì)算的價(jià)值有所上升。李寧公司于2003年1月，引入新加坡政府投資公司全資擁有的Tetrad Venture Pte China Fund。但由于獲得私人資本的投資并預(yù)期到境外上市，上海李寧最終未能改組成股份有限公司，而采取以下步驟改組為全外資企業(yè)：，為籌備私人股本投資及將上海李寧改組為中國(guó)全外資企業(yè)，李寧家族、李寧合伙人及主要高管、兩家戰(zhàn)略股東在海外注冊(cè)成立RealSports公司。1997年8月，上海李寧成立，注冊(cè)資本為500,000元人民幣。私募股權(quán)（PE）投資退出其他案例2007年前11個(gè)月，我國(guó)共有92起創(chuàng)投支持的IPO退出，其中本土創(chuàng)投為51起，%。我國(guó)政府：我國(guó)資本市場(chǎng)應(yīng)該為私募股權(quán)投資提供一個(gè)良好的環(huán)境。這也使得外資PE更注重GP的專業(yè)能力，而本土公司制的PE中，投資人的影響力更大。在退出方式上，外資與本土PE也表現(xiàn)出很大的不同。在創(chuàng)新能力上，外資PE在創(chuàng)新方面更注重盈利模式創(chuàng)新，內(nèi)資更看重技術(shù)創(chuàng)新尤其是傳統(tǒng)行業(yè)中的技術(shù)升級(jí)、創(chuàng)新項(xiàng)目。在資金規(guī)模及來(lái)源上，外資PE的表現(xiàn)都比本土PE更活躍，其管理的資金規(guī)模大，投資規(guī)模也大。四是，我國(guó)PE相關(guān)法律法規(guī)尚不健全。二是，我國(guó)的金融市場(chǎng),仍是以國(guó)有金融機(jī)構(gòu)為主的,資金的供給方主要是國(guó)有機(jī)構(gòu),這些機(jī)構(gòu)對(duì)程序的要求高于對(duì)盈利的要求。七．我國(guó)PE無(wú)緣蒙牛及本案例對(duì)我國(guó)PE發(fā)展的啟示“肥肉”。在后來(lái)的“對(duì)賭協(xié)議”中摩根也為這筆錢上了一個(gè)保險(xiǎn)，即如果蒙牛管理者沒達(dá)到設(shè)定的目標(biāo)將支付給摩根7830萬(wàn)股股票。這也就意味著私募投資者幾乎沒有承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，卻可以得到高收益！還要求蒙牛一半以上利潤(rùn)作為擔(dān)保，這些使摩根的承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)與收益不匹配。蒙牛此時(shí)發(fā)展速度已超過當(dāng)時(shí)已上市三年的伊利，發(fā)展?jié)摿艽蟆Ｔ谶\(yùn)用市盈率時(shí)一般會(huì)考慮的因素有國(guó)家宏觀發(fā)展速度、基準(zhǔn)利率、企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?。：市盈率不合理市盈率的確定不合理，也即以8倍市盈率確定有些低。這激勵(lì)了牛根生的從而無(wú)形中激勵(lì)管理者努力工作。再次，摩根為了激勵(lì)蒙牛的幫助蒙牛設(shè)計(jì)了“權(quán)益計(jì)劃”和“牛氏信托”。其次，私募投資者和蒙牛管理層簽訂“對(duì)賭協(xié)議”。三是，治理結(jié)構(gòu)要求專業(yè)化的技巧，這些技巧必須通過董事會(huì)各層次的委員會(huì)得到最佳地執(zhí)行。二是董事會(huì)結(jié)構(gòu)和其他公司治理機(jī)構(gòu)董事會(huì)結(jié)構(gòu)是公司治理的重要方面?？v觀中國(guó)的企業(yè)，絕大多數(shù)企業(yè)在股權(quán)結(jié)構(gòu)上都存在著很大的弊病，而蒙牛的多元股權(quán)結(jié)構(gòu)有效避免了制度上的弊病。在蒙牛的上市運(yùn)作過程中摩根起到了積極作用，為蒙牛上市做好了前期準(zhǔn)備工作。但是我們應(yīng)該看到“權(quán)益計(jì)劃”是在2004年3月蒙牛準(zhǔn)備上市時(shí)實(shí)施的，在此之前蒙牛的老股東和管理層股東承擔(dān)著無(wú)法退出的風(fēng)險(xiǎn)，被摩根設(shè)置的一個(gè)有一個(gè)目標(biāo)激勵(lì)著努力工作卻得到很少的收益。五．蒙牛PE融資的收獲 實(shí)施“權(quán)益計(jì)劃”后，金、銀牛公司分別各自已發(fā)行的股份分別乘以各自的換股價(jià)，可以得出這些已發(fā)行的股份的總價(jià)值正好是2．245億港元，約合5倍于“蒙牛股份”引入外資前的注冊(cè)股本。也就是哪怕三家機(jī)構(gòu)僅持有一股蒙牛股票，金牛股東所持股票的70%就不能變現(xiàn)。但摩根卻具有更明智的思維：在激勵(lì)牛根生保持業(yè)績(jī)神話從而獲取可觀收益同時(shí)還考慮到長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略。而牛根生被五年內(nèi)不加盟競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的承諾限制，就無(wú)法再一次“因失業(yè)而創(chuàng)業(yè)”了。三家私募投資者以肯定牛根生對(duì)蒙牛的貢獻(xiàn)及重要性贈(zèng)與了牛根生8732股股票。假設(shè)“蒙?！边_(dá)到增長(zhǎng)率股價(jià)將會(huì)飆升，摩根雖然支付了7830萬(wàn)股股票，但收益大增，這正是摩根所期望的。“對(duì)賭協(xié)議”中，蒙牛是否完成目標(biāo)摩根都是真正的最大的贏家。這種債券除了擁有一般可轉(zhuǎn)換證券的優(yōu)點(diǎn)：即可轉(zhuǎn)換前風(fēng)險(xiǎn)小而且當(dāng)處于有利形勢(shì)時(shí)可以轉(zhuǎn)換為普通股票。文中的說為了使市盈率與目標(biāo)市盈率相當(dāng)。他們?yōu)槊膳９芾韺庸蓶|設(shè)定了表現(xiàn)目標(biāo)：只有達(dá)到表現(xiàn)目標(biāo)才有權(quán)把A類股轉(zhuǎn)化為B類股。同時(shí)，不違背協(xié)議即私募機(jī)構(gòu)投資者的控股權(quán)不超過1/3。這樣原蒙牛股東和私募投資者在開曼公司的持股比例為5102：48980，%：%。無(wú)論與當(dāng)時(shí)經(jīng)驗(yàn)值比較，還是從影響市盈率的因素分析我家宏觀發(fā)展速度、基準(zhǔn)利率、企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?，蒙牛?8倍的市盈率進(jìn)行估值都有失公允，蒙牛市值被低估，也就是說國(guó)外投資者以較少的出資拿到的蒙牛1/3的股權(quán)更有價(jià)值。四．摩根的收獲？以8倍的市盈率對(duì)2002年的蒙牛進(jìn)行估值沒有真正體現(xiàn)蒙牛的企業(yè)價(jià)值。這些都有利于蒙牛成功利用外資崛起。事實(shí)上，2002年蒙牛接觸英聯(lián)投資后，“英聯(lián)”的加入把投資出價(jià)抬高了20％。作為一個(gè)純民營(yíng)的股份制企業(yè)，蒙牛在體制上具有先天的優(yōu)越性。其經(jīng)驗(yàn)總結(jié)如下：19992002年，蒙牛不到3年就過了年銷售額10億元的大關(guān)，加人中國(guó)乳品行業(yè)第一集團(tuán)。同時(shí)，摩根斯丹利等投資者把手中的股票幾乎全部拋出變現(xiàn)，（包括獎(jiǎng)給金牛的6261萬(wàn)股）。摩根士丹利、鼎輝和英聯(lián)分別賣出35034738股、11116755股及6348507股，%,％及0．4％。這樣，即使牛根生將來(lái)有二心，操縱金、銀牛，對(duì)抗外資系，外資系也可以輕松地增持“蒙牛股份”的股權(quán)，從而攤薄金、銀牛對(duì)“蒙牛股份”的控制力，架空牛根生。2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代價(jià)，從三家外資投資者手中獲得8716股開曼公司普通股，%。2004年3月22日，“金?！?、“銀牛”分別推出“公司權(quán)益計(jì)劃”，“以酬謝金牛、銀牛的管理層人員、非高級(jí)管理人員、供應(yīng)商和其他投資者對(duì)蒙牛集團(tuán)發(fā)展作出的貢獻(xiàn)”。（IPO半年后可轉(zhuǎn)30%，一年后可全部轉(zhuǎn)股）。2003年9月，鑒于牛根生團(tuán)隊(duì)取得了2003年的輝煌成果，“金?！焙汀般y牛”在股份轉(zhuǎn)化為普通股的同時(shí)，獲得以面值認(rèn)購(gòu)新的普通股的權(quán)利，新認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量上限是“金牛”和“銀?！钡暮嫌?jì)持股數(shù)量不能超過開曼公司總股本的66%，即可以新認(rèn)購(gòu)43636股，此新認(rèn)購(gòu)的部分按照原來(lái)“金牛”與“銀?！钡某止杀壤峙錇?3975股：29661股，分別劃入“金?！迸c“銀?！泵隆?003年 9月19日，“金牛”、“銀?！狈謩e將所持有的開曼群島公司1634股（500股開曼群島公司最初成立時(shí)“金牛”所持股份，加上1134股管理層于首次增資前認(rèn)購(gòu)的股份）、3468股（同上的500股，加上2968股）A類股票轉(zhuǎn)換成16340股、34680股B類股票，管理層股東在開曼群島公司中所占有的股權(quán)比例與其投票權(quán)終于一致，均為51%。2002年9月24日，China Dairy Holdings擴(kuò)大法定股本1億倍，并開始對(duì)外發(fā)售股份，股份從1000股擴(kuò)大為1000億股，分為一股十票投票權(quán)的A類股5200股和一股一票投票權(quán)的B類股99999994800股，并規(guī)定原來(lái)的1000股舊股算作A類股份，包含于5200股A類股份之內(nèi)。蒙牛私募股權(quán)投資(PE)上市案例分析一．案例分析： 二．具體說明： 私募股權(quán)投資，簡(jiǎn)稱PE(Private Equity)，主要是指通過私募形式投資于非上市企業(yè)的權(quán)益性資本，或者上市企業(yè)非公開交易股權(quán)的一種投資方式。在德國(guó)，私募股權(quán)投資基金的融資資金主要來(lái)源于銀行貸款，退出渠道也因此被限定于股權(quán)回購(gòu)和并購(gòu)，這兩種退出方式與IPO相比，投資者獲得的收益較少。股份回購(gòu)是指投資企業(yè)或企業(yè)家本人出資購(gòu)買私募股權(quán)基金持有的股份，通常企業(yè)家要溢價(jià)回購(gòu)股份，保證私募股權(quán)基金基本的收益水平。公開上市被一致認(rèn)為是私募股權(quán)投資最理想的退出渠道,其主要原因是在證券市場(chǎng)公開上市可以讓投資者取得高額的回報(bào)。第一篇：蒙牛私募股權(quán)投資(PE)上市案例分析前言：私募股權(quán)（PE）投資的退出。公開上市(IPO)是指風(fēng)險(xiǎn)投資者通過風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)股份公開上市,將擁有的私人權(quán)益轉(zhuǎn)換成為公共股權(quán),在獲得市場(chǎng)認(rèn)可后,轉(zhuǎn)手以實(shí)現(xiàn)資本增值。二是指由另一家私募股權(quán)基金收購(gòu)接手。盡管收益通常不及以IPO方式退出，私募股權(quán)投資基金投資者往往也能夠收回全部投資，還可獲得可觀的收益。對(duì)于私募股權(quán)基金來(lái)說,一旦確認(rèn)企業(yè)失去了發(fā)展的可能或者成長(zhǎng)太慢,不能給予預(yù)期的高額回報(bào),就要果斷地撤出,將能收回的資金用于下一個(gè)投資循環(huán)。2002年9月23日，“蒙?！痹谟倬S京群島（BVI）注冊(cè)了兩家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）和 Yinniu Milk Industry Ltd.（銀牛公司），兩家公司注冊(cè)股本5萬(wàn)股，注冊(cè)資金5萬(wàn)美元，每股面值1美元。China Dairy Holdings其余A類股票（98股）和B類股（99999994800股）則未發(fā)行?！敖鹋！?、“銀牛”、摩根士丹利、鼎暉和英聯(lián)投資原持有的B類股票一起轉(zhuǎn)換成普通股，轉(zhuǎn)換后的普通股持有量為：“金?！?6340股（%）、“銀?！?4680股（%）、摩根士丹利32685股（%）、鼎暉10372股（%）、英聯(lián)投資5923股（%）。2003年10月，三家戰(zhàn)略投資者鑒于“蒙牛股份”，（，*=），因此，決定增大持有量，但是，牛根生堅(jiān)決不放32%的最高外資投資底線，于是，新的投資只能以認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)債這個(gè)新金融品種實(shí)現(xiàn)了。2004年3月22日，“金?！焙汀般y?！毕蛟蓶|發(fā)行32294股和32184股新股。牛根生本人以1元/份的價(jià)格買下了絕大部分（9099份）金?！皺?quán)益計(jì)劃”和全部銀牛（17816份）“權(quán)益計(jì)劃”，加上他原來(lái)持有的“金牛股份”23019股（%），把這些股份的投票權(quán)和絕對(duì)財(cái)產(chǎn)控制權(quán)信托給牛本人，“權(quán)益計(jì)劃”受益人選擇權(quán)、轉(zhuǎn)股后募集的股金和轉(zhuǎn)股后的投票權(quán)，也信托給牛。牛根生并承諾，10年內(nèi)，外資系隨時(shí)隨地可以凈資產(chǎn)價(jià)格或者2億元人民幣的“蒙牛股份”總作價(jià)中較高的一個(gè)價(jià)格，增資持有“蒙 牛股份”的股權(quán)。圖1圖2圖1為2002年9月外資聯(lián)盟增資后的“蒙牛股份”股權(quán)結(jié)構(gòu)圖2為2004年6月上市后的“蒙牛股份”股權(quán)結(jié)構(gòu) 在IPO中共出售了1億股蒙牛的股票，已經(jīng)套現(xiàn)3．92億港元。2005年6月15日，三家私募投資者行使全部的剩余可轉(zhuǎn)債，并將其中的6261萬(wàn)股獎(jiǎng)勵(lì)給管理層的代表——金牛。后來(lái)居上的“蒙牛乳業(yè)”，由此在資本運(yùn)作方面趕上了同行業(yè)第一梯隊(duì)的所有對(duì)手，這是蒙牛成功PE融資的最有利說明。沒有政府性投資和國(guó)內(nèi)投資機(jī)構(gòu)人股，是一家完全100％由自然人持股的企業(yè)。鼎暉和英聯(lián)投資的加入在一定程度上有利于蒙牛再談判中的地位。不可否認(rèn)的是摩根的加入提升了蒙牛的信譽(yù)以及影響力。這使得民營(yíng)企業(yè)蒙牛避開法律障礙而募集到海外資金。由于牛根生最多肯讓出來(lái)不超過1／3的股權(quán)，那這1/3的部分就值．16億元 2597．3712萬(wàn)美元)，*1/3=2．16億元。（）買下48980股B類股。%%。除此之外，私募機(jī)構(gòu)投資者看得更遠(yuǎn)考慮的還更慎重。而事實(shí)上，蒙牛管理層達(dá)到目標(biāo)后私募投資者又開始謀劃別的收益計(jì)劃