【正文】 優(yōu)先性）、投資者反攤薄權(quán)利、優(yōu)先認購新股權(quán)、共同出售權(quán)、信息與檢查權(quán)、管理層鎖定、董事會席位分配、投資者董事的特殊權(quán)力、業(yè)績對賭等諸方面都有約定。簽署Term Sheet是為了給談判企業(yè)一顆定心丸，使得其至少在獨家鎖定期內(nèi)（一般為2個月）不再去繼續(xù)尋找白馬王子，專心與該基金獨家談判。十、簽署Term Sheet對企業(yè)意味著大功告成了嗎？雙方在企業(yè)估值與融資額達成一致后，就可以簽署Term Sheet或者投資意向書，總結(jié)一下談判成果，為下一階段的詳細調(diào)查與投資協(xié)議談判作準備。橫向比較法：即將企業(yè)當前的經(jīng)營狀態(tài)與同業(yè)已經(jīng)私募過的公司在類似規(guī)模時的估值進行橫向比較，參考其他私募交易的估值，適用于公司尚未盈利的狀態(tài)。市盈率法有時候?qū)ζ髽I(yè)并不公平，因為民企在吸收私募投資以前，出于稅收籌劃的需要，不愿意在賬面上釋放利潤，有意通過各種財務手段（比如做高費用）降低企業(yè)的應納稅所得。估值方法：市盈率法與橫向比較法。除非企業(yè)有信心這輪私募完成后就直接上市，否則，一輪估值很高的私募融資對于企業(yè)的下一輪私募是相當不利的?？傮w來說，企業(yè)如何估值，是私募交易談判雙方博弈的結(jié)果，盡管有一些客觀標準，但本質(zhì)上是一種主觀判斷。九、企業(yè)估值的依據(jù)何在？企業(yè)的估值是私募交易的核心，企業(yè)的估值定下來以后，融資額與投資者的占股比例可以根據(jù)估值進行推算。法律盡職調(diào)查：●基金律師向企業(yè)發(fā)放調(diào)查問卷清單，要求企業(yè)就設(shè)立登記、資質(zhì)許可、治理結(jié)構(gòu)、勞動員工、對外投資、風險內(nèi)控、知識產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、財務納稅、業(yè)務合同、擔保、保險、環(huán)境保護、涉訴情況等各方面提供原始文件。八、為什么有那么多輪的盡職調(diào)查？盡職調(diào)查是一個企業(yè)向基金亮家底的過程，規(guī)范的基金會做三種盡職調(diào)查：行業(yè)/技術(shù)盡職調(diào)查：●找一些與企業(yè)同業(yè)經(jīng)營的其他企業(yè)問問大致情況；如果企業(yè)的上下游，甚至競爭伙伴都說好，那基金自然有投資信心；●技術(shù)盡職調(diào)查多見于新材料、新能源、生物醫(yī)藥高技術(shù)行業(yè)的投資。在所有的私募參與者中，財務顧問更關(guān)心自己的傭金，有時候為達成交易不惜反過來讓企業(yè)降價；基金是企業(yè)的博弈對象，在談判中利益是對應的，成交以后利益才一致；基金律師只為基金打工，談不上與企業(yè)有什么感情；只有公司律師完全站在企業(yè)與企業(yè)家的立場考慮問題；為企業(yè)、企業(yè)家的利益在談判中錙銖必較。私募交易屬于金融業(yè)務，因此，有實力的企業(yè)應當在中國金融法律業(yè)務領(lǐng)先的前十強律所中挑選私募顧問。一般而言，企業(yè)在簽署保密協(xié)議前后，就應當請執(zhí)業(yè)律師擔任融資法律顧問。七、企業(yè)什么時候請律師介入交易談判？私募交易的專業(yè)性與復雜程度超越了95％以上民營企業(yè)家的知識范疇與能力范圍。由于業(yè)內(nèi)慣例是基金作為投資人一般不會支付任何傭金，如果此次交易沒有請財務顧問，企業(yè)在交易成功后對此次交易貢獻較大的人或者公司支付23%的感謝酬勞，也為情理所容，但是要注意以下兩點：第一，要絕對避免支付給交易對方的工作人員—基金的投資經(jīng)理，這會被定性為“商業(yè)賄賂”，屬于不能碰的高壓線；第二，建議將傭金條款“Find Fee”寫進投資協(xié)議或者至少讓投資人知情。六、如何安全無爭議地支付傭金？企業(yè)在私募成功在望時，經(jīng)常會被暗示要支付給這個項目上出過力的人傭金，企業(yè)多數(shù)感到困惑?！窈玫呢攧疹檰柵袛鄻藴剩浩浣?jīng)手項目最終上市沒有。律師忠告：●FA要求簽署排他性的代理權(quán)時應當謹慎，如果企業(yè)綁定的是一家名不見經(jīng)傳的FA，反而使企業(yè)錯失了時間機會。但是國內(nèi)多數(shù)的FA給人感覺更象個“婚介”，專業(yè)性較差，特別是FA做的財務預測往往被基金嗤之以鼻。FA不是活雷鋒，企業(yè)聘請FA的服務傭金一般是私募交易額的3～5％，部分FA對企業(yè)的股權(quán)更感興趣。多數(shù)情況下，簽署的保密協(xié)議以使用基金的版本為主，我們在幫客戶把握保密協(xié)議的利益上，一般堅持以下要點：第一，保密材料的保密期限一般至少在3年以上；第二，凡是企業(yè)提交的標明“商業(yè)秘密”字樣的企業(yè)文件，都應當進入保密范圍，但保密信息不包括公知領(lǐng)域的信息；第三，保密人員的范圍往往擴大到基金的顧問（包括其聘請的律師）、雇員及關(guān)聯(lián)企業(yè)。保密協(xié)議的簽署僅表明基金愿意花費時間嚴肅地考察這個項目，私募的萬里長征才邁出第一步，本身不是一件特別值得慶賀的事情。見過一兩輪后，基金往往要求企業(yè)簽署保密協(xié)議，提供進一步財務數(shù)據(jù)。這種玩法不容易成功，基金希望企業(yè)家專注，心思太活的企業(yè)家基金比較害怕。第四，企業(yè)拿了錢以后要進入一個新行業(yè)或者新領(lǐng)域。很多國內(nèi)民企在日子好過的時候從來沒有想做私募，到揭不開鍋的時候才想起要私募。第三，企業(yè)融資的時機不對，企業(yè)過于缺錢的樣子嚇到了基金。偉大的生意總是簡單的，基金傾向于選擇從市場競爭中殺出來的簡單生意，行業(yè)土一點、傳統(tǒng)一點的并沒有關(guān)系。第二，行業(yè)有政策風險、業(yè)務依賴于具體幾個人脈、技術(shù)太高深或者商業(yè)模式太復雜。但是，基金的投資遵循嚴格的價值規(guī)律，特別是經(jīng)過金融風暴的洗禮以后，對于企業(yè)的估值沒有企業(yè)家那么浮躁。當然，談判破裂的原因有很多，比較常見的有以下幾條：第一，企業(yè)家過于情感化，對企業(yè)的內(nèi)在估值判斷不夠客觀，過分高出市場公允價格。三、什么原因會導致私募股權(quán)融資談判破裂？在中國，私募交易談判的成功率并不高。第三，律師有時還是融資企業(yè)的法律顧問，往往比較清楚企業(yè)的經(jīng)營特點與法律風險。這是因為：第一，律師推薦與財務顧問推薦的動機有所不同，財務顧問向基金推薦項目是財務顧問的日常業(yè)務，帶有強烈的達成交易的經(jīng)濟動機，基金多有戒心；而專業(yè)律師向基金推薦項目多出于個人幫忙性質(zhì)，一般沒有太強的經(jīng)濟目的，反而易為基金所接受。在中國當前國情下，專業(yè)律師在企業(yè)與私募股權(quán)投資基金的接洽中發(fā)揮著重要作用。但是在企業(yè)私募愿望空前強烈的經(jīng)濟下行階段，談判難度驟然增加，企業(yè)即使由老總親自掛帥、作好商業(yè)計劃書后大海撈針式地與數(shù)十家基金亂談，效果往往未必好。中國經(jīng)濟周期性特點非常明顯，在不同的經(jīng)濟周期下，企業(yè)尋求基金、基金追逐企業(yè)的現(xiàn)象總是周而復始地循環(huán)。二、企業(yè)如何接洽私募股權(quán)投資基金？盡管企業(yè)向基金毛遂自薦也有少許成功的可能。很多企業(yè)因此上市，企業(yè)家的財富從凈資產(chǎn)的狀態(tài)放大為股票市值（中國股市中小民企的市盈率高達40倍以上，市凈率在510倍之間），財富增值效應驚人。當然，不是所有企業(yè)做到這個階段都愿意私募，但是私募的好處是顯而易見的：多數(shù)企業(yè)靠自我積累利潤進行業(yè)務擴張的速度很慢，而對于輕資產(chǎn)的服務型企業(yè)來說，由于缺乏可以抵押的資產(chǎn)，從獲得銀行的貸款非常不易。根據(jù)我們的經(jīng)驗，服務型企業(yè)在成長到100人左右規(guī)模，1000萬以上年收入，微利或者接近打平的狀態(tài)，比較合適做首輪股權(quán)融資；制造業(yè)企業(yè)年稅后凈利超過500萬元以后，比較合適安排首輪股權(quán)融資。風險投資/創(chuàng)投企業(yè)與PE基金之間的區(qū)別已經(jīng)越來越模糊，除了若干基金的確專門做投資金額不超過1000萬人民幣的早期項目以外，絕大多數(shù)基金感興趣的私募交易單筆門檻金額在人民幣2000萬以上，1000萬美元以上的私募交易基金之間的競爭則會比較激烈。企業(yè)經(jīng)營還有個“死亡之谷”定律，絕大部分創(chuàng)業(yè)項目在頭3年內(nèi)死亡，企業(yè)設(shè)立滿3年后才慢慢爬出死亡之谷。十、私募股權(quán)投資基金喜歡投資什么行業(yè)的企業(yè)？私募基金喜歡企業(yè)具有較簡單的商業(yè)模式與獨特的核心競爭力，企業(yè)管理團隊具有較強的拓展能力和管理素質(zhì)。此外，政府信息是私募基金獵物的一個重要來源。新成立的基金往往還會到中介機構(gòu)拜拜碼頭，希望財務顧問們能夠多多推薦項目。基金投資經(jīng)理的社會人脈在目標企業(yè)篩選上起到了很關(guān)鍵的作用。私募的錢拿得燙手就是這個道理。企業(yè)接受基金的投資也是一種危險的賭博。管理層回購（MBO）：回報較低。基金有四大退出模式：IPO或者RTO退出：獲利最大的退出方式，但是退出價格受資本市場本身波動的干擾大?；鹪谕顿Y企業(yè)2到5年后，會想方設(shè)法退出。讓我們以誠攜手共進，締造中國金融未來。盡管我國政府部門對國內(nèi)是否也要發(fā)展有限合伙制基金曾有不同意見，但是目前意見已經(jīng)基本一致：基金可以選擇公司制或者契約制進行運營，但是有限合伙制是基金發(fā)展的主流方向。基金日常運營的員工工資、房租與差旅開支都在2%的資產(chǎn)管理費中解決?！馟P承諾提供基金2％的投資金額，同時GP每年收取基金一定的資產(chǎn)管理費，一般是所管理資產(chǎn)規(guī)模的2%。在一個典型的有限合伙制基金中，出資與分配安排如下：●LP承諾提供基金98％的投資金額，它同時能夠有一個最低收益的保障（即最低資本預期收益率，一般是6%），超過這一收益率以后的基金回報，LP有權(quán)獲得其中的80％。有限合伙企業(yè)把基金投資人與管理人都視為基金的合伙人，但是基金投資人是基金的有限合伙人（LP），而基金管理人是基金的普通合伙人（GP）。一個項目，從初步接洽到最終決定投資，短則三月，長則一年?；饍?nèi)部工作人員基本上分為三級，基金頂層是合伙人；副總、投資董事等人是基金的中間層次；投資經(jīng)理、分析員是基金的基礎(chǔ)層次。六、私募股權(quán)投資基金如何決策投資？