【正文】 得到承認則尚屬兩可。如何從法律角度看待這種現(xiàn)象，是值得學(xué)界探討的。按照一人公司的應(yīng)有之意，一人公司的股東是唯一的，所以即使一人公司的股東將股權(quán)分割轉(zhuǎn)讓，在工商變更登記的時候也不會獲準(zhǔn)，故法律上兩個以上的股東共同持有一個一人公司股權(quán)的現(xiàn)象不會出現(xiàn)。當(dāng)然，一人公司股權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓在處理好受讓主體問題之后，自然不會受到太大的限制，但一人公司的股權(quán)能否轉(zhuǎn)讓給幾個受讓人即分割轉(zhuǎn)讓卻需要進一步討論。9相對于上市公司來說，一人公司所涉及的利益面要窄得多，在建立嚴格的信息披露制度后，完全可以通過交易相對人的選擇權(quán)來完成市場競爭的功能，淘汰那些不符合市場需要的一人公司。按照歐美等發(fā)達國家有限責(zé)任公司法和股份有限公司法的原則8，對公司監(jiān)管最重要的步驟不是設(shè)立多高的進入門檻，而是嚴格的信息披露制度和處罰措施。這些限制主要包括以下幾個方面：對受讓人的限制如前所述，按照《公司法》的規(guī)定，一人公司股權(quán)的受讓人只能是自然人和法人，而且該受讓自然人和法人不能作為其他一人公司的股東，否則可能導(dǎo)致該轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。一人公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是股東的權(quán)利也符合股東的利益，但作為一種特殊的有限責(zé)任公司，一人公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓更應(yīng)該考慮債權(quán)人和其他主體的利益，例如消費者、社會公眾的利益。未經(jīng)并更登記，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓不得對抗第三人。經(jīng)登記機關(guān)審核確認符合變更登記的條件后，才會予以變更登記。只有進行轉(zhuǎn)讓公告，才能向公司變更登記部門申請變更登記。但從國外立法經(jīng)驗來看，一人公司的投資主體多元化是發(fā)展的趨勢，受讓主體的范圍也會越來越寬。當(dāng)然，這種自由是有限制的，就是受讓人必須是符合《公司法》規(guī)定的一人公司投資主體：自然人或法人，也就是說非法人是不能作為受讓主體的。一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊方面主要有以下幾點：自由轉(zhuǎn)讓由于一人公司的股權(quán)只能向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，因此一人公司的股東可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何符合《公司法》規(guī)定的一人公司投資人，而不會象一般有限責(zé)任公司那樣受優(yōu)先受讓權(quán)的限制。不過一人公司畢竟有其特殊性，例如一人公司的股權(quán)只能向股東以外的人流轉(zhuǎn)，一人公司股東的相對唯一，完全套用有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定肯定是削足適履。（二）、一人公司股權(quán)怎樣轉(zhuǎn)讓問題研究依據(jù)修改后《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可以向其他股東轉(zhuǎn)讓持有的全部或部分股權(quán)，也可向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓持有的全部或部分股權(quán)，即使因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而形成衍生型的一人公司，7股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓也未受到過多的限制。所以，從社會資源配置角度和保護投資者利益的角度，允許一人公司股權(quán)的流轉(zhuǎn)都是一人公司制度所必須的，也是符合社會利益和股東利益的。股東在設(shè)立一人公司時的利益可能在將來的某個時候變成其負擔(dān)，在這種情況下，股東將公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓才是最符合其利益的。二、保護股東利益的需要。如果禁止一人公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，一人公司占有的社會資源可能就會成為沉睡資源，無法產(chǎn)生社會效益甚至有可能成為社會的負累。設(shè)立公司制度的一個重要目的就是對社會資源進行優(yōu)化配置，從而實現(xiàn)社會財富的積累，讓所有的資源各盡其用。一人公司的股權(quán)能否轉(zhuǎn)讓呢？在如今市場經(jīng)濟至上的社會環(huán)境中，這個問題的答案應(yīng)該是沒有任何懸念的：可以轉(zhuǎn)讓。但是正是因為一人公司的特殊性，各國對一人公司的股權(quán)流轉(zhuǎn)都出言謹慎，我國公司法對一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓只字未提就是明證。只有進行合理的自由度較高的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，才能夠?qū)崿F(xiàn)公司制度對資源進行優(yōu)化配置的功能，也才能夠發(fā)揮公司制度促進經(jīng)濟發(fā)展的巨大作用。一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的缺失，不論是出于何種原因或目的，都是現(xiàn)實中一人公司流轉(zhuǎn)法律指導(dǎo)的缺位，無疑會影響到將來一人公司的變更或轉(zhuǎn)讓，盡管現(xiàn)在尚未出現(xiàn)這方面的矛盾。（一）、一人公司股權(quán)是否可以轉(zhuǎn)讓問題研究就修訂后的《公司法》來說，一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定一節(jié)中并沒有對一人公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題進行相應(yīng)的規(guī)范，因此對一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題只能按照有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的一般規(guī)定執(zhí)行。同時，修改后的《公司法》不對一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行規(guī)定，必然會引發(fā)新的法律和社會問題，威脅到一人公司制度的社會價值。二、一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的提出和解決由于一人公司的股份由一人持有的特殊性，一人公司的股權(quán)為單一主體所有，無法分割，而且一旦對一人公司的股權(quán)進行分割，則一人公司存在的前提就已消滅。5而對于既關(guān)系到一人公司股東利益又關(guān)系到一人公司債權(quán)人利益和公司股權(quán)收購人利益的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，學(xué)界卻少有探討，實務(wù)界更是罕見成例。新《公司法》公布后，學(xué)界對一人公司風(fēng)險的認識主要集中在三個方面：（一）、損害債權(quán)人的利益；（二）、破壞國家的經(jīng)濟秩序；（三）、損害公司員工和消費者的利益。作為我國公司制度立法中的一個新鮮事物，新《公司法》中關(guān)于一人公司的規(guī)定存在種種不足是不爭的事實。一、一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的提出我國新《公司法》中關(guān)于一人公司的規(guī)定只有七條，但七條中對一人公司和股東的制約卻多達六處，這六處涵蓋了一人公司的最低注冊資本、設(shè)立一人公司的數(shù)量和股東有限責(zé)任等重要方面。2但一人公司作為有限責(zé)任公司的特例，同樣具有有限責(zé)任公司的實質(zhì)特征：法人性和有限責(zé)任性。相對于其他形式的有限責(zé)任公司而言，一人公司主要有兩個特點：（1）一人公司僅有一個股東。[關(guān)鍵詞]：一人公司；股權(quán)轉(zhuǎn)讓一人公司（oneman pany or one member pany）在此專指我國公司法中的一人有限責(zé)任公司，即只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。國家稅務(wù)總局二○○九年五月二十八日一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題研究發(fā)布人:管理員發(fā)布時間:20090429一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題研究汪竹平[摘要]:自我國新《公司法》確立一人公司制度之后，法學(xué)界對一人公司的問題多有探究，但就一人公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，理論界尚無定論，實務(wù)界也無可資借鑒的成例。要爭取當(dāng)?shù)攸h委、政府的支持，加強與工商行政管理部門的聯(lián)系和協(xié)作，定期主動從工商行政管理機關(guān)取得股權(quán)變更登記信息。稅務(wù)機關(guān)內(nèi)部各部門分別負責(zé)信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋檢查等環(huán)節(jié)的工作，各部門應(yīng)加強聯(lián)系，密切配合，形成完整的管理鏈條。五、稅務(wù)機關(guān)要建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅內(nèi)部控管機制。對扣繳義務(wù)人或納稅人申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得相關(guān)資料應(yīng)認真審核，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟行為及實際情況。主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規(guī)定，獲取個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。三、個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)。解讀國稅函[2009]285 號：加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理 稅法專家:大小非自然人股東套現(xiàn)須繳稅 國稅總局：個人股票交易收入暫不征個稅 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：分配和不分配哪個更有利 個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中需要處理哪些涉稅事項 關(guān)于股票轉(zhuǎn)讓所得暫不征收個人所得稅的通知財稅字[1994]40 號[全文廢止] 關(guān)于股票轉(zhuǎn)讓所得 1996 年暫不征收個人所得稅的通知》財稅字[1996]12 號[全文廢止] 關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知 財稅字[1998]61 號國稅函[2005]130 號納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權(quán)征收個人所得稅問題的批復(fù) 國稅函[2006]866 號個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅 國稅函[2007]244 號 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅問題 國稅函[2007]244 號解讀：個人取得承債式股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得如何計征個人 解讀國稅發(fā)[2008]115 號：資產(chǎn)評估增值中個人所得稅有關(guān)問題分析 國稅函[2009]461 號 關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知第三篇：國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知國稅函[