【正文】 回已交付股權(quán)的條件 :采用吸收合并方式的主并企業(yè)合并后沒有 被被并 企業(yè)要求收回或者償還己交付的股權(quán)。 （ 3） 后續(xù)交易 針對(duì)我國(guó)新準(zhǔn)則下 2021 年上市公司企業(yè)合并的實(shí)際狀況，該約束條件的出臺(tái)顯得尤為重要。 限制收購(gòu)股票的條件 :合并方重新 購(gòu)買具有表決權(quán)的普通股僅出于非合并 目的的原因，且在合并計(jì)劃發(fā)起日與實(shí)施期間沒有重新購(gòu)買超過正常數(shù)量的普通股并購(gòu)開始到結(jié)束不收購(gòu)本企業(yè)股票。美國(guó) APB16 中對(duì)企業(yè)的并購(gòu)過程提出了 7 個(gè)約束條件，其中涉及并購(gòu)的時(shí)間、換股比例的數(shù)量及合并雙方持股比例限制太過于嚴(yán)苛，本人認(rèn)為不具有可實(shí)施性，其中的 3 條可以作為完善我國(guó)新準(zhǔn)則的參考。 （ 2） 股權(quán)結(jié)合的方式 權(quán)益結(jié)合法的本質(zhì)在于股權(quán)結(jié)合。 （ 1） 參并企業(yè)的股權(quán)性質(zhì) 限定并購(gòu)前參一與并購(gòu)企業(yè)狀態(tài)是采用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)的必須滿足的前提條件 ： 自律性條件 ： 每一參與合并企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)，不是另一公司的子公司或分部 。因此，筆者認(rèn)為應(yīng)借鑒美國(guó) APB16 的對(duì)權(quán)益結(jié)合法應(yīng)用的 12 條規(guī)定，制定嚴(yán)格的限制條件，減少準(zhǔn)則的彈性空間。企業(yè)合并這一經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象成了某些企業(yè)，特別是上市公司報(bào)表粉飾的重要途徑和手段，為了抑制這種不健康的并購(gòu)行為，必須出臺(tái)高質(zhì)量的企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。以期為即將出臺(tái)的解釋提供一些參考。但是， 2021年新準(zhǔn)則在上市公司的全 面實(shí)施中也確實(shí)出現(xiàn)了一些問題，證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部在此問題上己經(jīng)達(dá)成共識(shí)，要制止這種操縱利潤(rùn)的情況繼續(xù)存在，將出臺(tái)相應(yīng)的準(zhǔn)則解釋加以約束 [27]。 大慶石油學(xué)院華瑞學(xué)院本科生畢業(yè)設(shè) 計(jì) (論文 ) 14 4 完善新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)合并方法處理的建議 同一控制下我國(guó)企業(yè)合并方法的改進(jìn) 與我國(guó)原有合并會(huì)計(jì)規(guī)范相比較，新準(zhǔn)則的制定無疑是一個(gè)巨大的進(jìn)步。新的商譽(yù)處理方法中需要大量的會(huì)計(jì)估計(jì)，如未來現(xiàn)金流、折現(xiàn)率等， 主觀的人為因素隨處可見，很難保證客觀性。 2021 年，在線與時(shí)代華納根據(jù) 142 號(hào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告準(zhǔn)則對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，分別在第一季度和第大慶石油學(xué)院華瑞學(xué)院本科生畢業(yè)設(shè) 計(jì) (論文 ) 13 四季度計(jì)提了 542 億美元和 447 億美元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，這一舉動(dòng)另其徹徹底底地甩掉商譽(yù)的沉重包袱，也使得公司該年的虧損總額達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的 986.%億美元 [26]。并購(gòu)?fù)瓿珊?，按照FAS141《企業(yè)合并》的要求，以合并時(shí)的股票價(jià)格計(jì)算合并成本為 1470 億美元，減去時(shí)代華納凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 179億美元和資產(chǎn)負(fù)債的增減值之后，形成了約 1100億美元的商譽(yù)，連同合并前美國(guó)在線和時(shí)代華納的原有商譽(yù)，商譽(yù)總數(shù)己突破 1300億美元。規(guī)定商譽(yù)不在有限年限內(nèi)攤銷，使得商譽(yù)的確認(rèn)和計(jì)量上存在一定的操縱空間，影響了會(huì)計(jì)盈余的信息質(zhì)量。 商譽(yù)減值存在利潤(rùn)操縱空間 購(gòu)買法下合并企業(yè)的購(gòu)買價(jià)格超過其可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價(jià)值的部分即為合并商譽(yù)。 總而言之，由于我國(guó)不成熟的證券市場(chǎng)和資產(chǎn)評(píng)估市場(chǎng)，使得目標(biāo)公司的公允價(jià)值難以獲取，限制了購(gòu)買法的應(yīng)用 ； 同時(shí)，又由于交易定價(jià)中缺乏嚴(yán)格的監(jiān)督機(jī)制導(dǎo)致合并確定的交易價(jià)格通常有失公允，從而使購(gòu)買法下投資成本的公允價(jià)值不能準(zhǔn)確確定，影響購(gòu)買法的運(yùn)用。在現(xiàn)實(shí)中還存在中介機(jī)構(gòu)在利益的驅(qū)使下依照上市公司的意愿進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，聯(lián)合起來出具假的評(píng)估報(bào)告來欺騙信息使用者的現(xiàn)象。事實(shí)上，公司整體價(jià)值評(píng)估在我國(guó)尚屬一個(gè)陌生的領(lǐng)域。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)只對(duì)被并企業(yè)的單個(gè)可辨認(rèn)資產(chǎn)逐一評(píng)估，而未將其作為一個(gè)有機(jī)整體進(jìn)行評(píng)估，即沒有對(duì)企業(yè)潛在的商譽(yù)資 產(chǎn)進(jìn)行估價(jià)。在美國(guó)等西方國(guó)家的會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中，購(gòu)買法之所以有很強(qiáng)的可行性，因?yàn)槠浯嬖谥叨劝l(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)，評(píng)估市場(chǎng)也十分活躍而完善。這樣資本就會(huì)向?qū)嶋H盈利狀況并不理想的企業(yè)流動(dòng)，從而導(dǎo)致資源配置的效率降低。 從上述分析來看，我國(guó)企業(yè)對(duì)會(huì)計(jì)政策的偏好選擇將使未來的并購(gòu)趨勢(shì)以同一控制下的企業(yè)合并為主。倘若一家公司需要吸收合并另一家公司來擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，目前有兩家備選公司 ： 一家是集團(tuán)下屬全資子公司、一家是非關(guān)聯(lián)方的集團(tuán)外公司。學(xué)術(shù)研究表明，采用不同的會(huì)計(jì)處理方法對(duì)合并業(yè)績(jī)的評(píng)價(jià)指標(biāo)影響非常大。國(guó)外的相關(guān)實(shí)證研究指出，為了達(dá)到權(quán)益結(jié)合法適用的合并條件，主并企業(yè)愿意支付比購(gòu)買法更高的合并價(jià)款。 降低市場(chǎng)資源配置效率 企業(yè)合并市場(chǎng)的資源配置效率可以用兩個(gè)指標(biāo)加以衡量 ： 交易成本和價(jià)值增值。若上市公司是以發(fā)行新股 (包括公開發(fā)行新股和非公開發(fā)行股票兩種情形 )再加支付部分貨幣資金相結(jié)合的方式進(jìn)行企業(yè)合并，在支付對(duì)價(jià)資產(chǎn)價(jià)值大于取得資產(chǎn)初始成本的情 形下，也會(huì)出現(xiàn)前述的會(huì)計(jì)處理結(jié)果，這樣在對(duì)上市公司發(fā)行新股進(jìn)行實(shí)收股本金的驗(yàn)證時(shí)，甚至?xí)霈F(xiàn)上市公司增加發(fā)行股票后的權(quán)益總額比增加發(fā)行前的權(quán)益總額減少的尷尬結(jié)果 [23]。在上述東盛科技受償債案中，受償后的東盛科技資本公積銳減，所有者權(quán)益大幅縮水。 大慶石油學(xué)院華瑞學(xué)院本科生畢業(yè)設(shè) 計(jì) (論文 ) 11 影響上市公司的資本金保全 正如上文所述，新準(zhǔn)則下同一控制下的企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理難免會(huì)出現(xiàn)應(yīng)沖減上市公司資本公積和留存收益的情形。即先虛減權(quán)益，再?gòu)奶摐p權(quán)益創(chuàng)造收益。但實(shí)際上，只有賣出 億以上，才能產(chǎn)生真正的利潤(rùn)。此舉使得公司凈資產(chǎn)為 億元，近 7 億計(jì)入了資本公積 [22]。東盛科技大股東以 億元價(jià)格以資抵債，而其賬面價(jià)值僅 億元，在 2021 年初入賬時(shí)確認(rèn)商譽(yù) 億元。在東盛科技以資抵債的詳情列表中，抵債資產(chǎn)廣譽(yù)遠(yuǎn)國(guó)藥的估價(jià)最高計(jì) 億元，占“以資抵債”還款的 %，占用總資金的 %。上述方案實(shí)施后，東盛集團(tuán)和東盛藥業(yè)非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金金額降為 71， 萬元。 其中，對(duì)于東盛集團(tuán)的 11 億元欠款，將以東盛集團(tuán)所持有的山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國(guó)藥有限公司 95%股權(quán)、陜西東盛生物制品有限公司 %股權(quán) 、安徽東盛制藥有限公司 95%股權(quán)、安徽東盛友邦制藥有限公司 %股權(quán)、車輛及東盛集團(tuán)應(yīng)收北京首都國(guó)際投資管理有限責(zé)任公司的債權(quán)一起以“以資抵債”方式償還非經(jīng)營(yíng)性占用公司的等額資金。根據(jù)其發(fā)布的公告，截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司被大股東東盛集團(tuán)占用 億元，二股東東盛藥業(yè)占用 億元，累計(jì)金額占用達(dá)巧 .88 億元。這期間最典型的例子莫過于東盛科技。這樣，上市公司可以不做實(shí)業(yè)，只要倒手股權(quán)或者購(gòu)買股權(quán)后分拆出售，就可以確認(rèn)賬面上的巨額收益。由于確認(rèn)的是經(jīng)常性損益，投資者更加難以識(shí)別利潤(rùn)操縱的陰謀。 第 二則是經(jīng)常性損益，這種途徑無需出售股權(quán)。 第 一是非經(jīng)常性損益 :主并公司不斷從其關(guān)聯(lián)方購(gòu)并資產(chǎn)，按賬面價(jià)值入賬，差額沖減資本公積，一旦購(gòu)入的資產(chǎn)變現(xiàn)，就將其在資本公積里的隱性利潤(rùn)釋放。一些企業(yè)通過這種手法，利用作價(jià)與入賬價(jià)值的差異，虛減資本公積以虛增收益，實(shí)際上是將資本公積收益化 [21]。 （ 3） 虛減權(quán)益創(chuàng)造收益 權(quán)益結(jié)合法下還能產(chǎn)生迅速增加利潤(rùn)的效應(yīng)。全年持續(xù)虧損的帽子一夜間變成了籠罩光環(huán)的績(jī)優(yōu)股，更糟糕的是，如果被并購(gòu)公司上半年經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)已向老股東派發(fā)，那留給小股東的只是一張無法兌現(xiàn)的舊糧票。 根據(jù)同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法，上市公司在存在 連續(xù)虧損而面臨“帶帽加星”或退市風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，通過同一控制下的企業(yè)合并交易，即使在報(bào)告期末完成的資產(chǎn)重組，也可以將被合并方比較期間全部的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)納入合并方的報(bào)表中，從而改善合并方的凈利潤(rùn)，化解上市公司由于業(yè)績(jī)虧損導(dǎo)致的發(fā)生在證券市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù) 2021 年 9 月的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明 :合并報(bào)表增加利潤(rùn)的情況普遍存在，并不止上面極端個(gè)案。這四種情況中，前兩種情況須有法律文件作為依據(jù)，而后兩種情況則很容易有漏洞可鉆。依章程或協(xié)議取得控制權(quán) 。 表 31 不同會(huì)計(jì)方法的處理比較 參與合并企業(yè) 每股凈資產(chǎn) 每股收益凈 資產(chǎn)收益率 購(gòu)買法 權(quán)益結(jié)合法 購(gòu)買法 權(quán)益結(jié)合法 購(gòu)買法 權(quán)益結(jié)合法 TCL 集團(tuán)合并 TCL 通訊 % % 第一百貨合并華聯(lián)商廈 % % （ 2） 借合并之名粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表 新準(zhǔn)則實(shí)施后的 2021 年上市公司的年報(bào)也反映了準(zhǔn)則中該漏洞的存在。權(quán)益結(jié)合法下的每股凈資產(chǎn)低于大慶石油學(xué)院華瑞學(xué)院本科生畢業(yè)設(shè) 計(jì) (論文 ) 9 購(gòu)買法，而權(quán)益結(jié)合法下的每股收益高于購(gòu)買法。 劉永杰通過選擇 2021 年的 TCL 集團(tuán)吸收合并 TCL 通訊、第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈兩個(gè)案例進(jìn)行分析，依據(jù)購(gòu)買法和權(quán)益結(jié)合法的核算理論，對(duì)其資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表進(jìn)行模擬計(jì)算，并考察每股凈資產(chǎn)、每股收益 、凈資產(chǎn)收益率三個(gè)指標(biāo)，研究同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法產(chǎn)生的影響 [19]。上市公司的會(huì)計(jì)政策選擇受到融資條件的不當(dāng)影響并反過來對(duì)融資結(jié)果產(chǎn)生影響 [18]。符合規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的，其最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均數(shù)不低 于 6%”。《證券法》規(guī)定 :上市公司發(fā)行新股的條件其中之一是“公司在最近 3 年內(nèi)連續(xù)盈利，并可以向股東支付股利”。新準(zhǔn)則實(shí)際運(yùn)用后也許并不能達(dá)到政策制定者的期望，甚至?xí)?duì)我國(guó)企業(yè)合并的發(fā)展帶來不利的影響 。從企業(yè)合并與利潤(rùn)操縱理論上講，企業(yè)合并準(zhǔn)則的制定使上市公司合并業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理得以規(guī)范化，企業(yè)在合并業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)處理上的靈活性正逐步消失，財(cái)務(wù)人員將很難再利用會(huì)計(jì)政策的可選擇性來達(dá)到調(diào)整會(huì)計(jì)利潤(rùn)的目的。其結(jié)果是其仍基于賬面價(jià)值，不需要為已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債建立新的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，不改變?cè)匈~面價(jià)值因而也不會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)。在購(gòu)買法下，購(gòu)買成本要按照被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值進(jìn)行分配，由此產(chǎn)生 的“購(gòu)買價(jià)差”成為“合并商譽(yù)”。因此不存在購(gòu)買價(jià)格，也就不存在新的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，所以權(quán)益結(jié)合法的會(huì)計(jì)處理是建立在持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)基礎(chǔ)之上的 [16]。因此有必要對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債重新計(jì)價(jià)，以符合歷史 成本原則。 購(gòu)買法和權(quán)益結(jié)合法的比較分析 （ 1） 會(huì)計(jì)假設(shè)不同 購(gòu)買法下對(duì)企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理依據(jù)是非持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)。 （ 5） 合并后損益轉(zhuǎn)入合并后企業(yè) 。 （ 3） 與股權(quán)聯(lián)合相關(guān)的支出確認(rèn)為當(dāng)期費(fèi)用 。因此，權(quán)益結(jié)合法下一般具有以下特點(diǎn) ： （ l） 按賬面價(jià)值計(jì)算購(gòu)買成本 。此外，權(quán)益結(jié)合法還有一個(gè)隱含的理論前提，即其適用的企業(yè)合并，是在作為不同企業(yè)所有者的股東之間進(jìn)行的交易，而非不同企業(yè)實(shí)體之間的交易。 權(quán)益結(jié)合法含義及其特點(diǎn) 權(quán)益結(jié)合法主要適用于規(guī)模相當(dāng)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)處于相同產(chǎn)業(yè)或行業(yè)的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)之間的合并。 （ 4） 實(shí)施合并企業(yè)的收益僅包括合并日后被并企業(yè)所實(shí)現(xiàn)的收益，合并前被并企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)入實(shí)施合并的企業(yè) 。 （ 2） 實(shí)施合并的企業(yè)要按公允價(jià)值記錄所收到的資產(chǎn)和承擔(dān)的債務(wù) 。主并企業(yè)的報(bào)告收益只包括被并企業(yè)自合并后的經(jīng)營(yíng)成果，且這些經(jīng)營(yíng)成果的計(jì)算要以主并企業(yè)購(gòu)買成本為基礎(chǔ)”。主并企業(yè)按購(gòu)買成本記錄所取得資產(chǎn)減去所承擔(dān)的負(fù)債。這導(dǎo)致購(gòu)買法會(huì)計(jì)的一個(gè)假定 :被并企業(yè)是處于 非持續(xù)經(jīng)營(yíng)狀況，被并企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債存在一個(gè)重新計(jì)量的基礎(chǔ)。 大慶石油學(xué)院華瑞學(xué)院本科生畢業(yè)設(shè) 計(jì) (論文 ) 5 2 企業(yè)合并會(huì)計(jì)方法概述 購(gòu)買法含義及其特點(diǎn) 購(gòu)買法假定企業(yè)合并是一個(gè)企業(yè)主體“購(gòu)買”并取得其它參與合并公司凈資產(chǎn)的一種交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購(gòu)入機(jī)器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別?？v向比較，主要是對(duì)我國(guó)出現(xiàn)企業(yè)合并以來企業(yè)方法的運(yùn)用、合并商譽(yù)的處理的變化情況進(jìn)行分析。 （ 2） 橫向比較和縱向比較相結(jié)合 比較分析是發(fā)現(xiàn)問題的常見手段。 研究方法 （ 1） 理論分析和案例分析相結(jié)合 研究方法是完成研究任務(wù)的重要手段，本文采用的是理論研究為主，理論研究和案例研究相結(jié)合的研究方法。第三部分，從新準(zhǔn)則下企業(yè)合并會(huì)計(jì)方法的處理帶來的問題入手，對(duì)統(tǒng)一控制下和非同一控制下企業(yè)合并存在的問題分析進(jìn)行分別論述。 研究?jī)?nèi)容 和方法 研究?jī)?nèi)容 本文主要