【正文】 最后相應(yīng)的從準(zhǔn)則自身、政府監(jiān)管、其他為完善準(zhǔn)則的配套社會(huì)措施提出了改進(jìn)新準(zhǔn)則的幾點(diǎn)政策建議，從而為我國的企業(yè)合并化進(jìn)程的發(fā)展提供一定的參考意見。這其實(shí)歸跟到底都與企業(yè)特別是企業(yè)管理者的行為方式、價(jià)值取向相關(guān)。雖然很多時(shí)候初始確認(rèn)時(shí)的脫手價(jià)格和投入價(jià)格是一致的，但也存在不一致的情形，比如報(bào)告主體取得資產(chǎn)和出售資產(chǎn)的市場(chǎng)不同時(shí) [29]。方法，都是一種對(duì)參并企業(yè)和企業(yè)投資者以及其他利益相關(guān)者的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)，因此，為了保護(hù)企業(yè)投資者及其他利益相關(guān)者的利益有關(guān)企業(yè)合并的會(huì)計(jì)信息必須予以及時(shí)充分的披露。雖然新準(zhǔn)則規(guī)定了不同控制下的企業(yè)合并分別采用權(quán)益結(jié)合法和購買法，但由于只是一種原則性的規(guī)定，在實(shí)際運(yùn)用中可操作性較低。確定 具體的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)可以從參并企業(yè)的股權(quán)性質(zhì)、股權(quán)結(jié)合的方法和后續(xù)交易三個(gè)方面分別加以規(guī)定權(quán)益結(jié)合法使用的范圍來避免不必要的主觀判斷，提高新準(zhǔn)則的可操作性。 2021 年美國在線與時(shí)代華納的“世紀(jì)并購”，不僅創(chuàng)造了美國有史以來做大的企業(yè)并購記錄，而且也開立了隨意計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的先例。合并企業(yè)可能會(huì)僅僅因?yàn)闄?quán)益結(jié)合法下報(bào)告出較好的業(yè)績指標(biāo)而做出次優(yōu)化決策。在同一控制下，合并時(shí)付出對(duì)價(jià)的多少已經(jīng)不再重要，注入資產(chǎn)賬面價(jià)值與市價(jià)的差異，就是輸送給上市公司的利潤。 2021 年 10 月 31 日，東盛科技暴出巨額的財(cái)務(wù)窟窿。這是在符合會(huì)計(jì)處理原則下的報(bào)表“粉飾”交易?？梢?，在對(duì)外報(bào)告的盈利直接關(guān)系到上市能否通過中國證監(jiān)會(huì)的融資審查這種獨(dú)特的融資環(huán)境下，凈資產(chǎn)收益率儼然成為上市公司的“生命線”。購買法認(rèn)為，主并企業(yè)為并購付出代價(jià)，而被并購企業(yè)原有的資產(chǎn)收益能力和價(jià)值會(huì)產(chǎn)生變化，這表明被并購企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營已受到很大影響。 購買法認(rèn)為企業(yè)合并是一項(xiàng)購買行為，因而具有如下特點(diǎn) (站在主并企業(yè)角度 ): （ l） 按公允 價(jià)值核算購買成本 。文章其次描述了企業(yè)合并會(huì)計(jì)方法的特點(diǎn)及其對(duì)兩種方法的比較分析。例如， Ayers,Lefanowicz,Robinson(2021)選擇了 20212021 年間采用權(quán)益結(jié)合法處理收購的 269 個(gè)上市公司作為樣本，將這些公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整到購買法基礎(chǔ)上以分析取消權(quán)益結(jié)合法的效應(yīng)，結(jié)果表明采用權(quán)益結(jié)合法會(huì)對(duì)主并公司的業(yè)績產(chǎn)生有利影響 [4]，而 Barnesamp。馮淑萍 (2021)在論及我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國際協(xié)調(diào)中，提到一類會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)是“中國的經(jīng)濟(jì)交易事項(xiàng)在形式上與國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則規(guī)范 的交易事項(xiàng)相同，但由于中國的特殊的會(huì)計(jì)環(huán)境，其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)不相同 [1]” 。而在企業(yè)合并中，會(huì)計(jì)處理方法問題的選擇成為無論是理論界還是實(shí)務(wù)界最有趣的話題之一，同時(shí)也成為最有爭(zhēng)議、最有難度的研究領(lǐng)域。 研究目的和意義 研究目的 作為不同的會(huì)計(jì)處理方法，各自經(jīng)歷了怎樣的發(fā)展歷程 ?為何我國要保留權(quán)益結(jié)合法 ?對(duì)同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法的原因何在 ?其又會(huì)產(chǎn)生怎樣的經(jīng)濟(jì)后果 ?當(dāng)前形勢(shì)下，新準(zhǔn)則對(duì)企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)范現(xiàn)實(shí)應(yīng)用中可能存在哪些問題 ?有無相應(yīng)的對(duì)策或建議 ?本文的選題正是基于以這些問題而確定，通過對(duì)合并會(huì)計(jì)處理方法的研究，以期能夠達(dá)到以下的目的 ： （ 1） 通過梳理國內(nèi)外相關(guān)準(zhǔn) 則、學(xué)術(shù)研究中權(quán)益結(jié)合法和購買法基本理論及經(jīng)濟(jì)影響的差異，結(jié)合我國的現(xiàn)實(shí)國情和特定市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r，并通過新準(zhǔn)則實(shí)施后對(duì)我國企業(yè)合并實(shí)務(wù)中會(huì)計(jì)方法運(yùn)用相關(guān)案例的分析，對(duì)新發(fā)布的企業(yè)合并準(zhǔn)則的分析及其可能產(chǎn)生的影響進(jìn)行預(yù)測(cè)，找出在實(shí)務(wù)操作中可能遇到的問題，并提出相應(yīng)的改進(jìn)和完善我國合并會(huì)計(jì)的建議和對(duì)策，為準(zhǔn)則的實(shí)施提供點(diǎn)滴參考。新準(zhǔn)則的制定盡可能參照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，多數(shù)規(guī)定都與國際慣例一致，但同時(shí)準(zhǔn)則也根據(jù)我國現(xiàn)實(shí)的國情和會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)的發(fā)展需要，允許購買法和權(quán)益結(jié)合法共存，在個(gè)別合并的處理方法上體現(xiàn)了自身的特色。 而朱寶憲、朱朝華 (2021)將同樣的 10 個(gè)換股合并案例按照購買法進(jìn)行模擬計(jì)算，發(fā)現(xiàn)不同的合并會(huì)計(jì)方法對(duì)企業(yè)的業(yè)績產(chǎn)生重大的影響，建議對(duì)合并的會(huì)計(jì)處理方法作出更為具體的規(guī)定 [11]。主并企業(yè)按購買成本記錄所取得資產(chǎn)減去所承擔(dān)的負(fù)債。 （ 5） 合并后損益轉(zhuǎn)入合并后企業(yè) 。《證券法》規(guī)定 :上市公司發(fā)行新股的條件其中之一是“公司在最近 3 年內(nèi)連續(xù)盈利，并可以向股東支付股利”。據(jù) 2021 年 9 月的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明 :合并報(bào)表增加利潤的情況普遍存在，并不止上面極端個(gè)案。這樣，上市公司可以不做實(shí)業(yè)，只要倒手股權(quán)或者購買股權(quán)后分拆出售，就可以確認(rèn)賬面上的巨額收益。但實(shí)際上，只有賣出 億以上，才能產(chǎn)生真正的利潤。倘若一家公司需要吸收合并另一家公司來擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，目前有兩家備選公司 ： 一家是集團(tuán)下屬全資子公司、一家是非關(guān)聯(lián)方的集團(tuán)外公司。 商譽(yù)減值存在利潤操縱空間 購買法下合并企業(yè)的購買價(jià)格超過其可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價(jià)值的部分即為合并商譽(yù)。企業(yè)合并這一經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象成了某些企業(yè)，特別是上市公司報(bào)表粉飾的重要途徑和手段，為了抑制這種不健康的并購行為，必須出臺(tái)高質(zhì)量的企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。 不處置主要資產(chǎn)的條件 :保留下來的公司并購 2 年內(nèi)沒有處置己獲得資產(chǎn) 主要部分的計(jì)劃。 收回已交付股權(quán)的條件 :采用吸收合并方式的主并企業(yè)合并后沒有被被并 企業(yè)要求收回或者償還己交付的股權(quán)?！笔紫?，公允價(jià)值計(jì)量是針對(duì)特定資產(chǎn)或負(fù)債的，因此需考慮資產(chǎn)或負(fù)債的特定屬性，如資產(chǎn)的狀況、位置、限制條件和負(fù)債所包含的報(bào)告主體的信用風(fēng)險(xiǎn)等。在以原則為基礎(chǔ)，目標(biāo)為導(dǎo)向的準(zhǔn)則體系中，應(yīng)每年聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師對(duì)其合并商譽(yù)進(jìn)行評(píng)估，企業(yè)根據(jù)評(píng)估的結(jié)果對(duì)合并商譽(yù)進(jìn)行調(diào)整，如果有事項(xiàng)或環(huán)境的變化顯示其可能減值，則應(yīng)更頻繁地進(jìn)行測(cè)試。比如，國有企業(yè)間的并購需要有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，這時(shí)政府部門應(yīng)充分發(fā)揮其職能，仔細(xì)判斷該交易采用的合并方法是合理的和恰當(dāng)?shù)摹? （ 2） 從長遠(yuǎn)來看，合并會(huì)計(jì)的改進(jìn)和完善必須全方位推動(dòng) :不僅要完善理論體系和現(xiàn)有的合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，而 且 要大力推動(dòng)證券市場(chǎng)、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)、政府監(jiān)管等多方的發(fā)展，為合并會(huì)計(jì)的發(fā)展提供相關(guān)支持。例如 ： 我國證券市場(chǎng)作為重要的產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)，市場(chǎng)參與者投機(jī)意識(shí)遠(yuǎn)大于投資意識(shí)、股票價(jià)格與企業(yè)內(nèi)在價(jià)值脫節(jié)嚴(yán)重，現(xiàn)階段發(fā)展還極不成熟 ； 同時(shí)，企業(yè)各類動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)交易市場(chǎng)大慶石油學(xué)院華瑞學(xué)院本科生畢業(yè)設(shè) 計(jì) (論文 ) 19 以及無形資產(chǎn)交易市場(chǎng)也非常不成熟。新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定非同一控制下合并需要確認(rèn)商譽(yù)，并取消了對(duì)商譽(yù)的直線法攤銷改用公允價(jià)值法。綜上所述，筆者建議在我國目前的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下至少還應(yīng)酌情披露相關(guān)的會(huì)計(jì)信息 ： （ 1） 合并各方合并年度的單獨(dú)會(huì)計(jì)報(bào)表以及合并日的合并報(bào)表 。 （ 1） 參并企業(yè)的股權(quán) 性質(zhì) 限定并購前參一與并購企業(yè)狀態(tài)是采用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)的必須滿足的前提條件 : 自律性條件 :每一參與合并企業(yè)自主經(jīng)營，不是另一公司的子公司或分部 。 （ 2） 股權(quán)結(jié)合的方式 權(quán)益結(jié)合法的本質(zhì)在于股權(quán)結(jié)合。 2021 年，在線與時(shí)代華納根據(jù) 142 號(hào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告準(zhǔn)則對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，分別在第一季度和第大慶石油學(xué)院華瑞學(xué)院本科生畢業(yè)設(shè) 計(jì) (論文 ) 13 四季度計(jì)提了 542 億美元和 447 億美元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，這一舉動(dòng)另其徹徹底底地甩掉商譽(yù)的沉重包袱，也使得公司該年的虧損總額達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的 986.%億美元 [26]。在美國等西方國家的會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中，購買法之所以有很強(qiáng)的可行性，因?yàn)槠浯嬖谥叨劝l(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)，評(píng)估市場(chǎng)也十分活躍而完善。在上述東盛科技受償債案中，受償后的東盛科技資本公積銳減，所有者權(quán)益大幅縮水。 其中，對(duì)于東盛集團(tuán)的 11 億元欠款，將以東盛集團(tuán)所持有的山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國藥有限公司 95%股權(quán)、陜西東盛生物制品有限公司 %股權(quán) 、安徽東盛制藥有限公司 95%股權(quán)、安徽東盛友邦制藥有限公司 %股權(quán)、車輛及東盛集團(tuán)應(yīng)收北京首都國際投資管理有限責(zé)任公司的債權(quán)一起以“以資抵債”方式償還非經(jīng)營性占用公司的等額資金。 （ 3） 虛減權(quán)益創(chuàng)造收益 權(quán)益結(jié)合法下還能產(chǎn)生迅速增加利潤的效應(yīng)。 劉永杰通過選擇 2021 年的 TCL 集團(tuán)吸收合并 TCL 通訊、第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈兩個(gè)案例進(jìn)行分析，依據(jù)購買法和權(quán)益結(jié)合法的核算理論，對(duì)其資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表進(jìn)行模擬計(jì)算，并考察每股凈資產(chǎn)、每股收益 、凈資產(chǎn)收益率三個(gè)指標(biāo)，研究同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法產(chǎn)生的影響 [19]。因此不存在購買價(jià)格，也就不存在新的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，所以權(quán)益結(jié)合法的會(huì)計(jì)處理是建立在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)基礎(chǔ)之上的 [16]。 （ 4） 實(shí)施合并企業(yè)的收益僅包括合并日后被并企業(yè)所實(shí)現(xiàn)的收益，合并前被并企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)入實(shí)施合并的企業(yè) 。 研究方法 （ 1） 理論分析和案例分析相結(jié)合 研究方法是完成研究任務(wù)的重要手段，本文采用的是理論研究為主，理論研究和案例研究相結(jié)合的研究方法。 國內(nèi)研究現(xiàn)狀 在國內(nèi)，對(duì)于合并會(huì)計(jì)問題比較集中的研究是從上個(gè)世紀(jì)九十年代中期開始的，主要圍繞權(quán)益結(jié)合法在我國 的廢留問題的研究和合并會(huì)計(jì)方法的選擇是否對(duì)企業(yè)價(jià)值產(chǎn)生影響的研究兩個(gè)方面。 研究意義 企業(yè)合并的形式多種 多樣，各種形式下的經(jīng)濟(jì)動(dòng)機(jī)和實(shí)質(zhì)各不相同，相應(yīng)的會(huì)計(jì)方法也就有所不同。新準(zhǔn)則的制定盡可能參照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，多數(shù)規(guī)定都與國際 慣例一致。國內(nèi)外資本擴(kuò)張的經(jīng)濟(jì)熱浪使企業(yè)合并成為大家關(guān)注的焦點(diǎn)，對(duì)合并交易及合并后企業(yè)集團(tuán)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的會(huì)計(jì)處理，直接影響到合并的終極目標(biāo)。權(quán)益結(jié)合法被排除在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則正文之外，國際上主要國家開始普遍限制權(quán)益結(jié)合法的使用 [2]。儲(chǔ)一昀、林華 (2021)在《合并會(huì)計(jì)方法的信息質(zhì)量比較》一文中從會(huì)計(jì)信息的相關(guān)性、可靠性、可比性和成本效益等方面對(duì)各種合并會(huì)計(jì)方法進(jìn)行了分析，進(jìn)而對(duì)如何選擇合并會(huì)計(jì)方法展開論述，認(rèn)為我國應(yīng)選擇單一的會(huì)計(jì)方法來處理企業(yè)合并問題，由于權(quán)益結(jié)合法和初始法存在明顯的缺陷不能選用，又由于我國 市場(chǎng)尚處于建立和完善過程中不滿足使用購買法的全部條件，所以建議采用歷史成本的特殊購買法 [8]。它要求對(duì)被并企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目進(jìn)行重新估價(jià)，并按估價(jià)后的公允價(jià)值反映在購買企業(yè)的賬戶中或合并的會(huì)計(jì)報(bào)表上。 （ 2） 被并企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債按賬面價(jià)值入賬 。準(zhǔn)則僅提供了一個(gè)基本的處理原則，以此來規(guī)范我國企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理過于寬泛，仍然為企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理提供了一定的空間。有權(quán)任免董事會(huì)或類似 機(jī)構(gòu)半數(shù)以上成員，以及擁有董事會(huì)多數(shù)表決權(quán)等。主并企業(yè)購進(jìn)母公司控制下的任一公司，而后進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，由于結(jié)轉(zhuǎn)成本是按照賬面價(jià)值而非市價(jià)，于是先前合并差價(jià)沖減的資本公積在生產(chǎn)經(jīng)營中釋放出來，便可以確認(rèn)收益。 2021 年初，東盛科技稱根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將公司原資產(chǎn)負(fù)債表中列示的“廣譽(yù)遠(yuǎn)品牌”商譽(yù)，相應(yīng)調(diào)減公司股東權(quán)益約為 億元。 我國企業(yè)在合并過程中，仍有可能將資源配置給價(jià)值增值較小甚至根本不增值的企業(yè)。我國上市公司合并中被并企業(yè)的整體公允價(jià)值難以通過資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)確、客觀的獲得，因此限制了購 買法的應(yīng)用。針對(duì)上文中分析的問題，筆者相應(yīng)的提出一些改進(jìn)新準(zhǔn)則的建議，例如在一些細(xì)節(jié)方面，如完善準(zhǔn)則中相關(guān)詞語的定義、權(quán)益結(jié)合法的運(yùn)用范圍、公允價(jià)值的取得方法 ； 為了更好的規(guī)范我國企業(yè)合并業(yè)務(wù)，更需要做好相應(yīng)的配套的資產(chǎn)評(píng)估、信息監(jiān)督和審查工作等等 。對(duì)合并后企業(yè)后續(xù)交易的約束很好的防止了企業(yè)為了不正當(dāng)?shù)暮喜⑿袨椋绯鲇讷@取非經(jīng)常損益等目的而進(jìn)行形式上的合并。 表決權(quán)的條件 :普通股舊股東行使表決 權(quán)不受限制，沒有在某個(gè)期間對(duì)股 東的表決行使權(quán)加以剝奪或限制。 非同一控制下我國企業(yè)合并方法的改進(jìn) 完善對(duì)公允價(jià)值取得方法的規(guī)定 非同一控制下的企業(yè)合并會(huì)計(jì)方法的規(guī)定中，公允價(jià)值的字眼頻頻出現(xiàn)。商譽(yù)減值測(cè)試實(shí)際上是對(duì)企業(yè)未來超額盈利能力的重新評(píng)價(jià)，但 是理論上最適用往往也可能是容易被濫用。政府部門和中介機(jī)構(gòu)應(yīng)重視解決資產(chǎn)評(píng)估中存在的問題，不斷規(guī)范資產(chǎn)評(píng)估市場(chǎng)，加強(qiáng)執(zhí)業(yè)人員的專業(yè)和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提高資產(chǎn)評(píng)估的技術(shù)力量，強(qiáng)化資產(chǎn)評(píng)估業(yè)的道德操守，監(jiān)督和防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。最后，提出了幾點(diǎn)比較淺薄的政策建議，還有待深入探討，并研究其實(shí)施的可行性，筆者將在以后的研究中加以重視。 加快資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)等中介機(jī)構(gòu)的建設(shè)