【正文】 ......... 18 結 論 ............................................................................................................................. 20 參考文獻 ......................................................................................................................... 22 致 謝 ............................................................................................................................. 24 大慶石油學院華瑞學院本科生畢業(yè)設 計 (論文 ) 1 1 緒論 研究背景 企業(yè)合并是優(yōu)化市場資源配置，迅速增加企業(yè)價值的重要手段之一。 在回顧國內(nèi)外有關文獻的基礎上，對兩種會計處理方法在各國的變革進行了梳理；運用理論研究與案例研究相結合的方法對我國新準則下企業(yè)合并的會計處理方法進行了深入的探討。新準則的制定盡可能參照國際會計準則的相關規(guī)定，多數(shù)規(guī)定都與國際 慣例一致。在合并浪潮的推動下，美國和國際會計準則都相應的對會計準則進行了修改，將權益結合法排除于準則正文之外，以便使會計處理更好的反映經(jīng)濟實質(zhì)，推動市場資源的有效配置 。大慶石油學院華瑞學院本科生畢業(yè)設計 (論文 ) 摘 要 國內(nèi)外合并浪潮的不斷興起，使得企業(yè)合并成為大家關注的焦點。而在企業(yè)合并中，會計處理方法問題的選擇成為無論是理論界還是實務界最有趣的話題之一，同時也成為最有爭議、最有難度的研究領域。在我國，經(jīng)過十年的醞釀， 2021 年新的企業(yè)合并準則終于出爐，并于 2021 年 1 月 1 日在上市公司范圍內(nèi)施行。但同時準則也根據(jù)我國現(xiàn)實的國情和會計實務的發(fā)展需要，允許購買法和權益結合法共存，在個別合并的處理方法上體現(xiàn)了自身的特色。在此基礎上，分析新準則在具體實施中可能會遇到的問題，從準則自身的進一步規(guī)范以及對與企業(yè)合并相關的社會配套措施兩個層面，提出了若干具有可操作性和指導性的對策建議，以期望能對實踐過程中的企業(yè)合并會計處理起到一定的參考作用，使 其更規(guī)范、更有效?；仡櫧?jīng)濟發(fā)展的歷史，全世界迄今已掀起了 5 次大的企業(yè)合并浪潮，每一次涉及的范圍之廣、規(guī)模之大給整個國際市場帶來了重大的影響，合并己成為經(jīng)濟發(fā)展與結構調(diào)整的強勁力量。國內(nèi)外資本擴張的經(jīng)濟熱浪使企業(yè)合并成為大家關注的焦點，對合并交易及合并后企業(yè)集團經(jīng)濟活動的會計處理，直接影響到合并的終極目標。企業(yè)合并會計處理方法因而成為會計理論與實務中最重要的話題之一，但同時也是財務領域最復雜、爭議最多的難題。 （ 2） 通過研究中國和國際會計準則合并會計處理的差異，客觀上也可對我國大慶石油學院華瑞學院本科生畢業(yè)設 計 (論文 ) 2 會計在合并會計方面的國際協(xié)調(diào)化問題進行深入的思考。馮淑萍 (2021)在論及我國會計準則與國際協(xié)調(diào)中，提到一類會計實務是“中國的經(jīng)濟交易事項在形式上與國際財務報告準則規(guī)范 的交易事項相同，但由于中國的特殊的會計環(huán)境，其經(jīng)濟實質(zhì)不相同 [1]” 。”因此研究新準則下合并會計的處理與國際準則的差異，為促進中國會計準則的國際協(xié)調(diào)化道路而尋求恰當?shù)慕榆壏绞教岢隽诵碌奶魬?zhàn)。企業(yè)合并的會計處理有購買法、權益結合法、新起點法三種方法，前兩種方法是最主要的處理方法。 過去 50 多年來，國內(nèi)外關于購買法和權益結合法的爭論從未停止過。 (張維迎， 2021)美國會計準則委員會 為解決爭議，于 2021 年發(fā)布了第 141 一號財務會計準則公告取締了權益結合法，同時將對合并商譽的攤銷改為定期的減值測試。權益結合法被排除在會計準則正文之外，國際上主要國家開始普遍限制權益結合法的使用 [2]。 (牟海霞， 2021)2021 年《企業(yè)會計準則第 20 號 — 企業(yè)合并》終于出臺 [3]，并于 2021 年 1 月 1 日在上市公司范圍內(nèi)施行。 國內(nèi)外研究現(xiàn)狀 國外研究現(xiàn)狀 在國外，關于合并會計方法選擇的研究始于上個世紀 50 年代，研究內(nèi)容主要表現(xiàn)在關于合并會計方法的選擇是否對企業(yè)價值產(chǎn)生影響的爭議。例如， Ayers,Lefanowicz,Robinson(2021)選擇了 20212021 年間采用權益結合法處理收購的 269 個上市公司作為樣本，將這些公司的財務數(shù)據(jù)調(diào)整到購買法基礎上以分析取消權益結合法的效應，結果表明采用權益結合法會對主并公司的業(yè)績產(chǎn)生有利影響 [4]，而 Barnesamp。 上述研究結果之所以存在著如此大的差異，主要是因為即使在資本市場相對發(fā)達的美國，證券市場究竟達到何種程度的有效仍然存在著爭議 ； 而且股票價格受到多種因素的綜合影響，在研究時難以確保其他所有的影響因素都已被剔除。 （ 1） 在權益結合法在我國的廢留問題的研究 在新準則頒布前，國內(nèi)學者對權益集合法在我國的去留問題有過很多研究。陳信元、董華 (2021)針對清華同方予魯穎電子的換股合并案例，運用 APB 16 與《國際會計準則第 22 號 — 企業(yè)合并》 (IAS22)的有關規(guī)定進行分析，認為從會計的職業(yè)判斷看，該案例可以使用權益結合法，但必須進一步規(guī)范合并的會計信息披露 [6]。財政部財政科學研究所“ 合并會計研究”課題組 (2021)通過對購買法和權益結合法各自特點的比較以及國際上一些主要國家和會計組織對權益結合法的觀點的分析，認為受美國的影響，權益結合法的最終取消將是發(fā)展趨勢 [7]。儲一昀、林華 (2021)在《合并會計方法的信息質(zhì)量比較》一文中從會計信息的相關性、可靠性、可比性和成本效益等方面對各種合并會計方法進行了分析，進而對如何選擇合并會計方法展開論述，認為我國應選擇單一的會計方法來處理企業(yè)合并問題，由于權益結合法和初始法存在明顯的缺陷不能選用，又由于我國 市場尚處于建立和完善過程中不滿足使用購買法的全部條件，所以建議采用歷史成本的特殊購買法 [8]。 （ 2） 合并會計方法的選擇是否對企業(yè)價值產(chǎn)生影響的研究 《企業(yè)改組、兼并 與資產(chǎn)重組中的財務與會計問題研究》課題組 (2021)考察了我國已有的 10 個換股合并實例中權益結合法的使用對企業(yè)的財務影響，認為權益結合法的使用對利潤指標的影響甚微，而且并未改善主并企業(yè)的財務狀況，但卻留下了利潤操縱的空間 [10]。 戴亦一 (2021)通過對我國上市公司 2021 年 2021 年發(fā)生的 10 起換股合并案例的實證分析，證 實了在我國并購市場上存在著“ EPS 自展效應”，并且它使投資者產(chǎn)生了對企業(yè)盈利能力的錯誤預期，實際上企業(yè)的業(yè)績并沒有增長 [12]。文章其次描述了企業(yè)合并會計方法的特點及其對兩種方法的比較分析。最后，針對企業(yè)合并的會計處理中存在的問題提出了改進的方法，并提出了 完善企業(yè)合并會計處理的配套措施。理論分析通過縱覽學術界的相關觀點，對新準則下的企業(yè)合并處理進行審視，分析現(xiàn)有的規(guī)定會有不足，帶有主觀的價值判斷 ；而案例分析則排除了單純的價值判斷，通過實務來應證理論觀點是否正確 [13]。橫向比較，將我國的合并會計方法的運用、合并商譽的處理與幾個主要的國家狀況進行比 較 。本文使用了橫向比較和縱向比較相結合來進行系統(tǒng)的文獻綜述，更為全面、清晰 。它要求對被并企業(yè)的資產(chǎn)負債表項目進行重新估價，并按估價后的公允價值反映在購買企業(yè)的賬戶中或合并的會計報表上。 美國 APB 對購買法的定義為 :“購買法以一家公司收購另一家公司的形式，對企業(yè)合并進行會計處理 [14]。購買并成本與所取得的有形資產(chǎn)及可確認無形資產(chǎn)的公允價值減去負債后金額的差額，記作商譽。 購買法認為企業(yè)合并是一項購買行為，因而具有如下特點 (站在主并企業(yè)角度 ): （ l） 按公允 價值核算購買成本 。 （ 3） 購買成本與取得的凈資產(chǎn)公允價值之間若有差異則確認為商譽 。 （ 5） 不需對參與合并的其他企業(yè)的會計記錄加以調(diào)整。這種類型的企業(yè)合并，其目的在于聯(lián)合各參并企業(yè)的力量，形成一個規(guī)模更大、效率更高、經(jīng) 濟效益更好的企業(yè)實體，以繼續(xù)開展合并前企業(yè)所共同從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動。 大慶石油學院華瑞學院本科生畢業(yè)設 計 (論文 ) 6 這種方法假定企業(yè)的合并事項并未改變企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的基礎，按權益結合法實施的企業(yè)合并是所有合并企業(yè)股權的“聯(lián)合”，不是取得資產(chǎn)或籌集資本，企業(yè)合并不是購買行為，而是參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制了它們?nèi)炕驅嶋H上全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營，以達到繼續(xù)共同分擔合并后主體的風險和利益 [15]。 （ 2） 被并企業(yè)的資產(chǎn)負債按賬面價值入賬 。 （ 4） 不確認合并商譽或負商譽 。 （ 6） 不同的會計政策要進行追溯調(diào)整。購買法認為，主并企業(yè)為并購付出代價，而被并購企業(yè)原有的資產(chǎn)收益能力和價值會產(chǎn)生變化，這表明被并購企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營已受到很大影響。 而權益結合法認為，參與合并的一方購買了另一方，合并各方?jīng)]有經(jīng)濟資源的流入流出，被并購企業(yè)的經(jīng)濟資源未受任何影響，各自的資產(chǎn)和負債仍保持不變，只是雙方的權益結合在一起共同承擔風險和收益。 （ 2） 計價基礎不同 購買法把企業(yè)并購看成是企業(yè)的購買行為，通過討價還價進行公平交易，因此關注合并日被并購方企業(yè)資產(chǎn)和負債的公允價值。 權益結合法下企業(yè)合并被看作是參與合并的企業(yè)股東之間而不是參與合并企業(yè)之間的交易，對參與合并企業(yè)的資產(chǎn)和負債的控制權并沒有發(fā)生變化，只不過是參并企業(yè)的所有權益進行了合并。 大慶石油學院華瑞學院本科生畢業(yè)設 計 (論文 ) 7 大慶石油學院華瑞學院本科生畢業(yè)設 計 (論文 ) 8 3 新準則下企業(yè)合并會計處理存在的問題 同一控制下的企業(yè)合并存在的問題 新準則以控制權為標準，提出了同一控制下的企業(yè)合并采取權益結合法，與非同一控制下的企業(yè)合并采取購買法的規(guī)定可謂徑 渭分明 [17]。準則僅提供了一個基本的處理原則，以此來規(guī)范我國企業(yè)合并會計處理過于寬泛，仍然為企業(yè)合并的會計處理提供了一定的空間。 利潤操縱不能被有效規(guī)避 （ 1） 影響凈資產(chǎn)收益率 眾所周知，我國上市公司具有明顯的股 權融資偏好，而在我國證券市場上，上市公司的新股發(fā)行、配股和增發(fā)新股等融資戰(zhàn)略能否實現(xiàn)，在相當大程度上取決于其凈資產(chǎn)收益率能否達到中國證監(jiān)會的要求。根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，上市公司增發(fā)新股還應符合“最近 3 個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 10%且最近一個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低 10%。可見，在對外報告的盈利直接關系到上市能否通過中國證監(jiān)會的融資審查這種獨特的融資環(huán)境下，凈資產(chǎn)收益率儼然成為上市公司的“生命線”。也就是說，我國特殊的股權融資條件與報告盈利相掛鉤的環(huán)境使上市公司合并會計方法的選擇產(chǎn)生了經(jīng)濟后果。結論表明，不同會計政策選擇對合并后的財務指標產(chǎn)生了重大影響。在兩個因素的共同作用下，使得模擬計算的權益結合法下的凈資產(chǎn)收益率遠遠高于購買法下的凈資產(chǎn)收益率。在舊的會計準則中，只有持股達 50%以上的子母公司才能合并報表，而根據(jù)新的會計準則，其依據(jù)的是實際控制原則，在多種情況下，母公司均可合并報表，包括取得一半以上表決權 。有權任免董事會或類似 機構半數(shù)以上成員，以及擁有董事會多數(shù)表決權等。有的上市公司僅依據(jù)后兩條，把僅有百分之十幾股權的子公司納入合并報表，虛增利潤。在滬市，有 97家公司列示了因同一控制下的企業(yè)合并增加的子公司合并前的凈利潤，金額合計達到 億元，這就意味平均每家金額達到了 5000 萬，其中 68 家該項金額為正[20]。這是在符合會計處理原則下的報表“粉飾”交易。烏鴉變鳳凰的游戲損害的是信息不對稱、責任不對等的廣大小股東的利益。同一控制下的企業(yè)合并，新準則中規(guī)定合并方取得的資產(chǎn)入賬價值與支付的對價賬面價值之間的差額 (即合并差額 )，首先沖減資本公積。主并企業(yè)利用資本公積可以實現(xiàn)兩種“收益”。這樣從表面上看通過合并利潤增加，但實