【正文】 選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：由執(zhí)行合伙人xxx投資管理有限公司具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人應(yīng)獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，并遵守本協(xié)議的約定。第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行第二十條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。第十八條 本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；合伙財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產(chǎn)清償。作為資金托管人對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資金托管人支付管理費(fèi)； 投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi)；如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。第十七條 合伙企業(yè)費(fèi)用合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括但不限于與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：支付給資金托管人的管理費(fèi)用；開辦費(fèi)；合伙人會議費(fèi)用；托管機(jī)構(gòu)發(fā)生的托管費(fèi)；合伙企業(yè)審計所發(fā)生的審計費(fèi)；必要的媒體費(fèi)用；合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等。合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用?，F(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起三年后 不再進(jìn)行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；（2）普通合伙人按出資額取回出資；（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；（5）本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配。第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十六條 合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：對于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%；合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根據(jù)實(shí)繳出資額按比例分享。第十五條 后期出資按照資金托管人指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起24個月內(nèi)全部付清。第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十二條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】 億元，首期出資為認(rèn)繳資本的百分【】第十三條 普通合伙人認(rèn)繳的出資額為合伙企業(yè)全部認(rèn)繳資本的百分之三，于各個有限合伙人認(rèn)繳的出資額、比例如附件二所列。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十條 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致書面同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。全體合伙人一致書面同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。合伙企業(yè)不得從事下列業(yè)務(wù)： 。第七條 合伙經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)。第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所第四條 合伙企業(yè)名稱：xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第四篇：有限合伙制私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議第一章 總則第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，協(xié)議各方就設(shè)立XX有限合伙投資基金協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。合伙協(xié)議還授予普通合伙人監(jiān)督有限合伙人按時繳納出資的權(quán)力，如果合伙人無故違背出資的承諾，拖欠或者拒絕繳納承諾的資本金額，將會受到處罰，如降低其股份比例、限制他們撤回已投入的資金等。（2）權(quán)力與地位激勵有限合伙制私募股權(quán)投資基金的治理機(jī)制獨(dú)特，投資者作為有限合伙人不參與投資資本的運(yùn)營，不得干預(yù)普通合伙人的經(jīng)營活動，否則將喪失有限責(zé)任的保護(hù)。變動報酬就是股權(quán)上市或出售投資后取得的一定比例(一般為15%一20%)的收益提成，即剩余索取權(quán)，也就是說，普通合伙人雖然只投入合伙企業(yè)l%的資金，卻享有15%一20%甚至更高的投資收益提成，這可以認(rèn)為是普通合伙人知識資本(專業(yè)特長、經(jīng)驗(yàn)和業(yè)績)的注入，從而要求的相應(yīng)資本權(quán)利。2011420第三篇：有限合伙制私募股權(quán)投資基金的激勵機(jī)制專題有限合伙制私募股權(quán)投資基金的激勵機(jī)制（1）經(jīng)濟(jì)利益激勵有限合伙制私募股權(quán)投資基金，對普通合伙人的報酬，分為固定報酬和變動報酬兩個部分。為此，我們邀請您作為基金的出資人，成為有限合伙人。二、有限合伙制私募股權(quán)投資基金的稅收政策根據(jù)我國稅收法律的規(guī)定，有限合伙制企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體，不征收企業(yè)所得稅，原則上各合伙人取得收益后，按照個人所得稅法律規(guī)定各自納稅。有限合伙人的主要義務(wù)是及時出資和支付管理費(fèi)，主要權(quán)利是獲得基金的收益分成。出資人作為有限合伙人，只在其出資范圍內(nèi)對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，不參與合伙企業(yè)的管理。我國2006年8月27日新修訂的《合伙企業(yè)法》對有限合伙企業(yè)進(jìn)行了明確的規(guī)定，為私募股權(quán)投資基金采取有限合伙的組織形式提供了法律保障。*****基金管理有限公司在此確認(rèn)：在認(rèn)購人足額繳付費(fèi)首期出資后，將在3個工作日內(nèi)向該認(rèn)購人全額退還其已經(jīng)支付的保證金。本人保證在簽訂本《預(yù)約認(rèn)購意向書》之日（含）起的伍個工作日之內(nèi)按*****基金管理有限公司確認(rèn)的方式向*****基金管理有限公司繳納出資額佰分之五的保證金。本人了解*****投資基金（有限合伙）的基本情況，認(rèn)可*****投資基金（有限合伙）的投資理念和*****基金管理有限公司的能力，同時知悉投資過程中可能存在的風(fēng)險?；鹉技Y(jié)束之前，任何人無權(quán)動用。n 最低認(rèn)購額：2個基金份額,即1000萬人民幣 n 認(rèn)購方式：現(xiàn)金認(rèn)購n 出資期數(shù)及方式：以現(xiàn)金方式出資，分兩期出資，每期出資均為50%的出資額。金融市場危機(jī)、行業(yè)競爭、托管銀行違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風(fēng)險, 也可能導(dǎo)致基金投資者利益受損。但這種投資策略, 可能面臨以下四種投資風(fēng)險: : 因國家宏觀政策(如貨幣政策、財政政策、行業(yè)政策、地區(qū)發(fā)展政策等)發(fā)生變化, 導(dǎo)致市場價格波動而產(chǎn)生風(fēng)險；: 隨經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的周期性變化, 投資項(xiàng)目的收益水平也呈周期性變化。作為專注投資于成長期及PreIPO企業(yè)的基金管理人，基金管理人的管理團(tuán)隊有能力根據(jù)投資目標(biāo)的發(fā)展?fàn)顩r和權(quán)益價值體現(xiàn), 隨時擇機(jī)退出, 實(shí)現(xiàn)基金利益的最大化?；鸸芾砣藢⒊浞职l(fā)揮各方優(yōu)勢, 有效地降低投資風(fēng)險。此外，本基金還擁有深圳*****集團(tuán)等的四大平臺優(yōu)勢，能為基金提供大量的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目來源。本基金的核心團(tuán)隊由中國優(yōu)秀的PE投資人以及背景優(yōu)良的上市公司高管組成，有著豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和金融經(jīng)驗(yàn)、良好的政府關(guān)17系和公共關(guān)系、廣泛的投行資源以及國際視野，團(tuán)隊具有良好的知識結(jié)構(gòu)和豐富經(jīng)驗(yàn)，勇于進(jìn)取。投資之后，積極跟進(jìn)投資企業(yè)的運(yùn)營，月度運(yùn)營分析及財務(wù)分析，季度戰(zhàn)略總結(jié)和預(yù)算總結(jié)，定期的企業(yè)訪問，即時的行業(yè)新聞關(guān)注以及研究報告研讀，與投資企業(yè)管理層的積極互動，并尋求該領(lǐng)域?qū)＜业膮f(xié)助。本基金將在投資之前做全面而深入的行業(yè)分析、公司分析以及管理人員考察，尋求與投資企業(yè)的管理人員深入交流獲得發(fā)展理念的一致以及良好的互動。16本基金不僅為投資的企業(yè)帶來發(fā)展擴(kuò)張所需要的資金，還將為投資的企業(yè)帶來國際視野以及專業(yè)性的運(yùn)營建議，幫助企業(yè)有效提升經(jīng)營水平、增加行業(yè)競爭力、擴(kuò)大市場份額、加強(qiáng)現(xiàn)金流管理等。五、投資決策深度分析評估提出的問題如果大部分均按進(jìn)度如期解決后，由投資經(jīng)理向公司投委會提出最后審議投資決策（包括審議《投資協(xié)議》主要條款）。三、項(xiàng)目深度分析評估在前面流程的基礎(chǔ)上，PE團(tuán)隊和外聘專家一起對項(xiàng)目的商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)、公司估值、投資條件、管理團(tuán)隊等進(jìn)行深度分析評估。二、制定《投資建議書》在盡職調(diào)查報告出來后，PE部門各成員認(rèn)為項(xiàng)目適合公司投資的，PE部門應(yīng)制作《投資建議書》，供進(jìn)一步深度評估用。本基金重點(diǎn)投資成長性企業(yè)，并可適當(dāng)采用以下不同投資項(xiàng)目的組合：、并購重組，不低于80%；，低于20% 本基金將投資分散于不同行業(yè)的5～8個項(xiàng)目，單個項(xiàng)目投資額不超過基金規(guī)模的20%，特殊情況不超過25%，即單個項(xiàng)目的投資額在1500～5000萬元人民幣之間，以降低投資風(fēng)險。：能夠與時俱進(jìn)，善于不斷學(xué)習(xí)； ：樂于和團(tuán)隊及投資人分享財富； ：認(rèn)同股東價值最大化和積極推動上市。：為人善良、通情達(dá)理、心胸開闊、講求誠信。*****投資基金重點(diǎn)關(guān)注符合以下標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)：一、卓越的商業(yè)模式：有清晰、突出的主營業(yè)務(wù)；：快速增長的本地市場需求和/或國際市場需求，且存在明確的有待滿足的龐大市場需求規(guī)模； ：企業(yè)有較明顯的核心競爭力，以保持其領(lǐng)先地位；：業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、增長計劃清晰可行，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資導(dǎo)向。本基金最關(guān)注以下兩類企業(yè)： ～2年內(nèi)能上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)； ～3年內(nèi)能上市的潛在行業(yè)領(lǐng)袖企業(yè)。本基金的投資理念包括以下5點(diǎn)：：了解政府的政策和市場的脈搏，深刻理解和把握產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢和方向；：恪守金融投資業(yè)的核心價值觀，對投資人、對投資企業(yè)、對社會有誠信；：將用專業(yè)化的投資技能，規(guī)避投資風(fēng)險以實(shí)現(xiàn)投資價值的最大化；：幫助投資企業(yè)提升管理水平，完善公司治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建符合上市企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的財務(wù)和法律框架，通過提升被投資企業(yè)的價值，為投資人創(chuàng)造價值；：將自始至終貫徹價值投資理念，通過幫助優(yōu)質(zhì)12企業(yè)提升價值，成為行業(yè)領(lǐng)袖，為投資人實(shí)現(xiàn)回報。本基金的使命是通過投資和服務(wù)，培育中國高速成長的細(xì)分行業(yè)里的領(lǐng)袖，為投資人參與中國機(jī)會而獲取高額回報。風(fēng)險控制委員會成員兩人，由有限合伙人共同推選一名成員，普通合伙11人推選一名成員組成。普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，執(zhí)行合伙事務(wù)，負(fù)責(zé)合伙基金的日常經(jīng)營管理和投資決策，對外代表合伙基金。基金的經(jīng)營管理與決策依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》。本基金將聘請合格的托管銀行監(jiān)管資金使用，聘請會10計師事務(wù)所進(jìn)行年審以備監(jiān)查?；鸬拈e臵資金可用于投資低風(fēng)險或保值的流動性資產(chǎn)，例如儲蓄、購買國債、有財政擔(dān)保的其他政府債券、網(wǎng)上申購新股（原則上在上市首日悉數(shù)賣出）等。嚴(yán)格按投資規(guī)則運(yùn)作，原則上基金資產(chǎn)不進(jìn)行他項(xiàng)擔(dān)保、抵押、質(zhì)押等，不用于贊助、捐贈等。普通合伙人根據(jù)經(jīng)營需要，可自行決定適當(dāng)延長（經(jīng)營期延期時）9或縮短投資期。基金存續(xù)期為5年，從有限合伙企業(yè)注冊時算起，基金管理人可選擇延長兩年。本基金合伙費(fèi)用為基金應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用，詳見《*****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》相關(guān)條款的約定。8本基金管理人2011～2013年各年度將向有限合伙人收取基金總規(guī)模2％的年管理費(fèi)，2014年及以后各年度將向有限合伙人收取等于已投資并處于投資管理狀態(tài)下的各項(xiàng)目原始投資本金總金額2%的年管理費(fèi)（某年度已經(jīng)完全退出的項(xiàng)目，自下一年度起將不再視為處于投資管理狀態(tài)），作為基金的日常運(yùn)作費(fèi)用。則基金管理人應(yīng)在取得現(xiàn)金收入三十日之內(nèi)盡快將現(xiàn)金收入進(jìn)行分配。但前述任何情形下，均不影響和妨礙基金管理人由于其出資而應(yīng)當(dāng)然享有的分享合伙收益的權(quán)利（詳見《*****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》）。本基金的收益分配（詳見《*****投資基金（有限合伙）合伙協(xié)議》）遵循以下5個原