【正文】 ) 再次，向普通合伙人分配門檻收益對應(yīng)之績效分成：如完成前款所述分配后仍有余額，則向普通合伙人分配門檻收益對應(yīng)的績效分成，該分成的總額以按基金總實繳資本為基數(shù)、按2%的年化收益率（期限為從每次繳款到帳日期起至分配時點為止，以單利計算）計算的總金額為限；(iv) 最后，完成前款分配仍有余額的，按各合伙人80%、普通合伙人20%的比例進行分配。第九章 資本賬戶及收益分配 資本賬戶 管理人應(yīng)為每一合伙人建立一個賬戶（“資本賬戶”）。管理人、基金與托管行簽署《托管協(xié)議》，對各方的權(quán)利、義務(wù)進行約定。 閑置資金處置 本合伙企業(yè)的閑置出資只能進行銀行存款或購買國債等固定收益證券的投資，并且時間上必須與項目投資的時間需求相銜接。 項目變現(xiàn)(i) 對已經(jīng)上市的投資項目，普通合伙人應(yīng)基于實現(xiàn)本合伙企業(yè)的最佳利益的原則，在該投資項目的股份可流通之日起善意確定合理的時機盡快出售所持的股份，若該投資項目在可流通之日起六個月內(nèi)仍未變現(xiàn)，且普通合伙人認為該投資項目的變現(xiàn)需要另行擇機出售，則該投資項目的推遲變現(xiàn)應(yīng)提交顧問委員會應(yīng)一致表決通過；(ii) 放棄上市或未能上市的，普通合伙人應(yīng)按照投資項目的投資協(xié)議督促實施回購（如有約定回購條款），或者按照實際情況尋求對外轉(zhuǎn)讓的機會。 否決項目的投資 由于投資委員會的任一委員對擬投資項目持反對意見而無法進行投資時，除非經(jīng)顧問委員會委員過半數(shù)同意豁免，委派該投資委員會委員的委派方不得以自身或關(guān)聯(lián)方的名義對該項目的本輪融資進行投資，否則須向本合伙企業(yè)支付其投資金額與投資收益之高者的【】%作為違約金。 投資委員會的成員并不從本合伙企業(yè)領(lǐng)取報酬，但因參與該投資委員會事務(wù)所產(chǎn)生的費用（包括但不限于委員的差旅費等）應(yīng)從管理人的管理費中承擔。 管理人的營運費用 管理人營運費用（包括但不限于房屋租賃費用、辦公室設(shè)備、雇員薪金和福利、為本基金尋找潛在投資機會進行初期調(diào)研的費用）應(yīng)以管理人的自有資金支付。投資期終止之后，年度管理費按照每一有限合伙人在本基金尚未退出的所有投資項目中所分擔的投資成本的2%計算。第七章 管理人 管理人 普通合伙人將擔任本基金的管理人，與本基金簽署《管理協(xié)議》，并根據(jù)該《管理協(xié)議》及適用法律負責向本基金提供日常營運及投資管理服務(wù)，本基金根據(jù)《管理協(xié)議》規(guī)定支付管理費給管理人。 合伙人會議表決規(guī)則(i) 會議就召集人提出的各項議題進行表決，表決權(quán)根據(jù)各合伙人會議召開時實際繳納資金份額決定。普通合伙人或持有本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額之20%（包括20%）以上的有限合伙人有權(quán)提議召開臨時會議。年度會議自本合伙企業(yè)首次繳付出資日發(fā)生年份后的第一個完整日歷年度開始，每年度召開一次，召開年度會議的，普通合伙人應(yīng)至少提前二十（20）個工作日通知各有限合伙人會議的時間、地點和議程。第六章 合伙人會議 合伙人會議的召開合伙人會議指全體合伙人集中討論重要議題之決策會議，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，就涉及本合伙企業(yè)或全體合伙人利益的重大事項作出決策?！尽抠Y本【】資本旗下自有資金或管理的其它基金、本基金擔任某投資項目的主要投資者而主導引進的其它投資方投資于【】市范圍內(nèi)的資金額，可以計入定向投資的統(tǒng)計范圍之內(nèi)，具體的投資金額以政府專項基金審批機關(guān)認定為準。自引導發(fā)展資金出資之日起【】年內(nèi)購買的，其轉(zhuǎn)讓價格為引導發(fā)展資金原始投資額；超過【】年的，轉(zhuǎn)讓價格為專項基金原始投資額與按照轉(zhuǎn)讓時中國人民銀行公布的1年期貸款基準利率計算的收益之和。政府專項基金出資后，本基金應(yīng)依照《【】管理暫行辦法》（“【】號文”）及其此后不時修訂之規(guī)定進行投資、管理。第五章 政府專項基金 出資額 本基金中政府專項基金擬出資金額為【】萬元人民幣（RMB【】元），出資額以政府專項基金審批機關(guān)批準金額為準，政府專項基金的出資形成的份額體現(xiàn)在受托管理方【】名下。 盡管有前述約定，普通合伙人仍對本合伙企業(yè)的運營及管理決策（包括但不限于投資決策）負有最終責任。 顧問委員會每年召集一次年度會議，或應(yīng)合伙人要求隨時召集臨時會議。顧問委員會自首期認繳出資日起成立，由3名委員組成，有限合伙人有權(quán)各自委派或聘請1名人士擔任委員。 有限合伙人的退伙 在本合伙企業(yè)解散之前，有限合伙人不得退伙，除非（1）經(jīng)普通合伙人書面同意；（2）作為有限合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷或宣告破產(chǎn)，或（3）有限合伙人在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。違約合伙人應(yīng)當賠償由此給守約合伙人造成的損失。 未經(jīng)其他合伙人一致同意，有限合伙人不得將其在本合伙企業(yè)中的實繳資本或者財產(chǎn)份額出質(zhì)。 有限合伙人在本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 有限合伙人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額。 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變 除本協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致書面同意。 有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。普通合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額，除非已獲得持有本合伙企業(yè)之有限合伙人事先書面同意。 普通合伙人的解散、財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及退伙 如果（1）普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)生被視為當然退伙的情形（包括普通合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)等），或者（2）發(fā)生普通合伙人終止事件，且替任普通合伙人未能如約產(chǎn)生，則本合伙企業(yè)應(yīng)按照本協(xié)議第十二章之約定解散及進行清算。普通合伙人對于因其故意或重大過失行為對本合伙企業(yè)或任何有限合伙人造成的損失應(yīng)當承擔賠償責任。 普通合伙人之無限連帶責任及違約責任 普通合伙人茲此同意并確認，在本合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償本合伙企業(yè)的全部債務(wù)時，其將就該等債務(wù)承擔無限連帶責任。替任普通合伙人應(yīng)當任命新的管理人并促使本合伙企業(yè)與新管理人簽訂新《管理協(xié)議》。替任普通合伙人對其加入之前本合伙企業(yè)的債務(wù)與被替換的普通合伙人共同承擔無限連帶責任，但被替換的普通合伙人應(yīng)對替任普通合伙人承擔賠償責任。 自作出前述任命起，被替換的普通合伙人自動變?yōu)橛邢藓匣锶?，且此后無義務(wù)投入任何進一步的實繳資本。發(fā)生此事件之后的三十（30）個工作日內(nèi)，全體有限合伙人可以書面選舉任命具備《合伙企業(yè)法》或《外資合伙企業(yè)法》所規(guī)定的“普通合伙人”資格的人士來擔任替任普通合伙人，否則本合伙企業(yè)將提前解散，并進入清算程序。 普通合伙人應(yīng)當在單方面作出上述決定后的合理期間內(nèi)書面通知各有限合伙人。普通合伙人享有對本合伙企業(yè)、投資項目及其退出、及其它活動的管理與經(jīng)營權(quán)以及制定相關(guān)決策的權(quán)力，本協(xié)議或者其他協(xié)議另有約定的除外。 除適用法律另有規(guī)定外，執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限、除名條件和更換程序適用本協(xié)議下適用于普通合伙人的相關(guān)條款。 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件、選擇程序以及除名 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是其應(yīng)為本合伙企業(yè)之普通合伙人。普通合伙人在執(zhí)行本合伙企業(yè)的合伙事務(wù)時，委派其委任代表具體執(zhí)行。各分期出資合伙人的首期出資為其各自認繳出資的【】%，應(yīng)于首次繳付出資日繳付，用于支付（包括但不限于）如下項目：(i) 自本合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日起至【】年【】月【】日期間的管理費；(ii) 截至首次繳付出資日為止的籌建費用；(iii) 合伙企業(yè)營運費用（若有）；以及(iv) 投資項目（若有）之投資成本。 普通合伙人應(yīng)提前至少十（10）個工作日以書面形式向每位分期出資合伙人發(fā)出提款通知，提款通知應(yīng)當在普通合伙人當時所知之范圍內(nèi)，列明所提款項中分別用于投資成本、籌建費用和合伙企業(yè)營運費用的金額、賬戶，以及繳款的最后日期（“到賬日期”），分期出資合伙人應(yīng)當在該提款通知約定的到賬日期之前將實繳資本（包括本次應(yīng)繳納的人民幣和美元資金）匯入合伙企業(yè)的銀行托管賬戶。普通合伙人為支付投資成本、籌建費用、合伙企業(yè)營運費用及本協(xié)議或適用法律下的其他要求，應(yīng)在符合以下情形之一時方可向分期出資合伙人發(fā)出要求其履行相應(yīng)出資義務(wù)的通知（“提款通知”、該等行為稱為“提款”），分期出資合伙人應(yīng)按照各該提款通知對本合伙企業(yè)繳付實繳資本，分期出資合伙人繳付的實繳資本總額以