【正文】 《管理協(xié)議》均隨普通合伙人的解任和替換而終止。 普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為本合伙企業(yè)謀求最大利益。盡管有上述約定，普通合伙人不得采取任何行動主動解散、終止或要求退伙。但有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》以及本協(xié)議的規(guī)定行使有限合伙人權(quán)力不應(yīng)被視為有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，該等權(quán)力除本協(xié)議另有明確約定外，還包括：(i) 參與決定合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓；(ii) 對本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；(iii) 獲取經(jīng)審計的本合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；(iv) 對涉及自身利益的情況，查閱本合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；(v) 在本合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；(vi) 執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；(vii) 依法為本企業(yè)提供擔保（若有）。 未經(jīng)其他合伙人一致同意，有限合伙人不得向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中全部或部分財產(chǎn)份額，經(jīng)其他合伙人同意轉(zhuǎn)讓的，其他合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。 根據(jù)本協(xié)議規(guī)定進行的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓行為，合伙人應(yīng)配合完成合伙協(xié)議的相應(yīng)修訂，以反映合伙人和認繳出資的相應(yīng)變更。顧問委員會主席需經(jīng)過顧問委員會過半數(shù)的委員同意后方為當選。 有限合伙人之違約責任 如果任何有限合伙人在繳款截止日期后未能足額繳納當期實繳資本，或者任何有限合伙人違反約定對其在本基金中全部或部分合伙權(quán)益進行轉(zhuǎn)讓，該有限合伙人構(gòu)成違約，普通合伙人有權(quán)對該違約合伙人采取任何或所有下列行動：(i) 排除該違約合伙人參與今后任何投資項目的權(quán)利；(ii) 減少該違約合伙人的資本帳戶及投資帳戶中的金額直至50%，并將上述金額按認繳比例分配給守約合伙人；(iii) 轉(zhuǎn)讓違約合伙人在本基金的合伙權(quán)益，該轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)由普通合伙人提議經(jīng)顧問委員會過半數(shù)委員同意決定，如某一顧問委員會委員的委派方為該違約合伙人的，該顧問委員會委員不得參與此項表決；以及(iv) 本基金對違約合伙人的其它權(quán)利和救濟。 出資份額的轉(zhuǎn)讓 政府專項基金出資形成的份額，其它合伙人可以隨時購買。 與其他部分的關(guān)系 第五章規(guī)定與其他部分不一致的，以本章規(guī)定為準，本章未作規(guī)定的，按照其他條款的約定執(zhí)行。在年度會議上，管理人將于合伙人會議報告本基金的投資狀況及經(jīng)營績效。(ii) 下列事項需經(jīng)普通合伙人和持有本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額之75%以上（包括75%）的有限合伙人同意方為通過，其他涉及全體合伙人利益的重大事項需經(jīng)普通合伙人和持有本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額之50%以上（包括50%）的有限合伙人同意方為通過，但法律法規(guī)及本協(xié)議其他條款另有規(guī)定的從其規(guī)定：(1) 改變本合伙企業(yè)的名稱；(2) 改變本合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；(3) 新設(shè)分支機構(gòu)；(4) 修改本協(xié)議，但普通合伙人根據(jù)本協(xié)議有權(quán)單方?jīng)Q定的事項所涉及的本協(xié)議的修改除外；(5) 選定或更換本合伙企業(yè)審計機構(gòu)、托管銀行、資產(chǎn)評估機構(gòu)以及清算機構(gòu)等第三方服務(wù)機構(gòu)。 管理費每半年度預(yù)付，分別于每年的6月30日及12月31日（如遇國定假日，則順延至期后的第一個工作日）繳付，首次管理費于首期認繳出資日支付，金額為從基金成立日起至【】年【】月【】日為止期間內(nèi)的管理費。(i) 投資禁止 本合伙企業(yè)不得：(i) 從事借貸、擔保業(yè)務(wù)；(ii) 使用貸款或使用其它非自有資金進行投資；(iii) 投資于公開發(fā)行的股票、企業(yè)債券、金融衍生品或其它人民幣基金（包括創(chuàng)業(yè)投資基金），但對所投資企業(yè)進行可以轉(zhuǎn)換為所投資企業(yè)股權(quán)的債券性質(zhì)的投資除外；(iv) 投資于期貨、外匯市場；(v) 投資于房地產(chǎn)；(vi) 投資于需要本基金承擔無限責任的企業(yè)或項目；(vii) 進行贊助、捐贈；(viii) 將轉(zhuǎn)讓其所持有被投資公司的股權(quán)、股份或其它權(quán)益后所得的資金用于再投資；(ix) 單一項目的投資額度超過本基金認繳出資總額的20%。 聯(lián)合投資 在本合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，如果投資項目有合伙人及其關(guān)聯(lián)方與本合伙企業(yè)一起對被投資公司進行投資（“聯(lián)合投資”），該項目在提交管理人投資委員會時應(yīng)當予以披露，投資額度的分配應(yīng)當提請管理人投資委員會進行審議。本合伙企業(yè)發(fā)生的資金收支活動，均應(yīng)遵守《托管協(xié)議》中約定的程序。各合伙人應(yīng)得部分根據(jù)其實繳資本出資比例進行分配。 債務(wù)承擔 原則：普通合伙人對本合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。第十章 費用支付、會計、審計和其他財務(wù)事宜 財務(wù)負責人 本合伙企業(yè)存續(xù)期間，財務(wù)負責人由BC提名擬任人士，經(jīng)【】資本認可后任職。管理人營運費用（包括但不限于房屋租賃費用、辦公室設(shè)備、雇員薪金和福利、為本基金尋找潛在投資機會進行初期調(diào)研的費用）應(yīng)以管理人的自有資金支付。管理人除了向本合伙企業(yè)提交季度財務(wù)報表以外，還應(yīng)提交一份關(guān)于本合伙企業(yè)的投資項目季度報告（“投資項目季度報告”），包括：（i）本合伙企業(yè)在該季度內(nèi)完成的新的投資項目，以及（ii）本合伙企業(yè)的所有投資項目的概況，包括被投資公司注冊資本變動情況、高級管理人員變動情況、重大技術(shù)革新情況及進展、被投資公司對外擔保和融資情況、股東會和董事會召開情況及其決議、銷售收入情況、原材料及其他成本的重大變動。管理人應(yīng)在財務(wù)年度結(jié)束后九十（90）之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向本合伙企業(yè)提交經(jīng)審計的下列財務(wù)報表（“年度財務(wù)報表”）：（1）資產(chǎn)負債表；（2）損益表；（3）現(xiàn)金流量表；以及（4）各合伙人在本合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在報告期間的變化。第十一章 陳述和保證各合伙人在此承諾和保證：(i) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；(ii) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效表決并獲得充分授權(quán)，代表其 在協(xié)議上簽字的人為其合法有效地代表；簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議向下的義務(wù)。 清算 清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)普通合伙人及持有本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額之75%的有限合伙人同意，可以自前述解散事由發(fā)生后十五（15）個工作日內(nèi)指定一個、數(shù)個合伙人或委托第三人擔任清算人。 清算清償順序本合伙企業(yè)清算時，本合伙企業(yè)的財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配：(i) 支付清算費用；(ii) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金（若適用）；(iii) 繳納所欠稅款（若適用）；(iv) 清償本合伙企業(yè)債務(wù)；(v) 根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙人之間進行分配。 通知 有關(guān)本協(xié)議約定事項的各種通知，；各合伙人亦可通過提前十（10）天向普通合伙人發(fā)出通知，變更其指定的地址或接受途徑。 保密 各投資人或其授權(quán)代表為本基金設(shè)立之目的而接觸過程中獲得的所有信息均構(gòu)成“保密信息”，未經(jīng)其他方事先書面同意，任何一方不得對本協(xié)議簽署方以外的人士進行披露；經(jīng)其它簽署方同意進行披露的，披露一方應(yīng)促使保密信息接收方承擔本協(xié)議約定的保密義務(wù)。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。本協(xié)議及其任何附件不構(gòu)成本合伙企業(yè)、普通合伙人、管理人及其各自的關(guān)聯(lián)人士就本合伙企業(yè)經(jīng)營績效向任何有限合伙人作出的任何保證。本協(xié)議之附件、補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。被投資公司本合伙企業(yè)依據(jù)本協(xié)議對其進行了投資并持有其股權(quán)或其它類似權(quán)益的投資標的公司。籌建費用本基金應(yīng)支付設(shè)立、籌建、權(quán)益發(fā)行相關(guān)的所有成本和費用，包括法律、會計、打印、差旅和備案登記費用和支出以及發(fā)行費用等。定向投資要求。管理費。合伙人如前言所述。目標認繳出資總額。認繳出資對任何合伙人而言，指在本協(xié)議附件一中該合伙人名稱旁所對應(yīng)的數(shù)額，包括對其不時作出的修正。適用法律指任何適用法域的法律、法規(guī)、規(guī)章、條例及其他規(guī)范性文件，包括但不限于《合伙企業(yè)法》、《外資合伙企業(yè)法》。提款。投資成本分攤比例指對任一合伙人及任一投資項目而言，該合伙人所支付的用于該投資項目投資成本的實繳資本在為全體合伙人支付的構(gòu)成該投資項目投資成本的實繳資本的總和中的比例。托管行。門檻收益回