公司并購重組法律文書范本-文庫吧資料
2024-09-28 19:19本頁面
【正文】 條款，包含。 ④介紹轉讓的國有資產和國有股權的條款 該條款主要是說明并購交易的標的。為了最大限度地維護自己的利益，并購公司就設置出陳述和保證條款，讓目標公司就并購公司關心的問題陳述并保證自己提供的資料的真實性。該條款的目的是為了避免并購雙方預料不到的風險。先決條件條款是并購合同能夠實際履行的前提。 ②先決條件條款，指只有當其成就后，并購合同才能生效的特定條件。并購合同的條款是并購雙方就并購事宜達成的意思表示一致，合同約定是并購雙方的權利義務，也是實際并購操作的準則和將來爭議解決的根據(jù)，合同一旦生效對雙方就具有如同法律一般的約束力，所以在擬定并購合同條款時必須謹慎對待。 ⑵、協(xié)助簽訂并購合同 并購雙方經過談判交鋒達成共識，同時按照規(guī)定進行了相應的審計、評估之后，就應簽署集中反映盡職調查、談判、并購公司案的并購合同。由于并購公司在并購活動中投入人力、物力、財力較大，意向書中一般會加入排他協(xié)商條款、提供資料及信息條款、不公開條款、費用分攤條款等，以避免并購的風險。談判涉及的內容多，時間長，談判雙方最好將所有的談判內容及達成的一致作出詳細的紀錄。提前準備好相關法律問題概要；在談判中回答對方有關法律方面的問題；根據(jù)談判實際情況提出合法的、建設性意見，并告知其法律后果。談判主要涉及并購的形式（是收購股權還是資產，或是整個公司）、交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應做的工作與義務等重大問題，是對這些問題的具體細則化，也是對意向書內容的進一步具體化。談判過程中并購當事人的相互了解會進一步加深，知己知彼的境界在逐漸提升，各自的相同與不同之處會逐步的顯現(xiàn)出來，整個談判的過程都直接關系到并購的成敗。目標公司為上市公司時法定公開披露的信息；其他公開出版物；登記機構；政府主管部門；目標公司的供應商、客戶和協(xié)議另一方；目標公司的專業(yè)顧問等。另外，還需調查相關稅務政策。 并購的外部法律環(huán)境調查。目標公司所適用稅收政策、環(huán)境保護政策，目標公司的原材料來源、遵循的產品質量和生產技術標準，目標公司的產品銷售網絡、市場前景等可能因被并購而改變，因此也是盡職調查的重要內容之一。 目標公司的重大債權債務，調查目標公司的金額較大的應收、應付款和其他應收、應付款情況，并且應當調查其是否合法有效；調查目標公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風險；調查目標公司對外擔保情況，是否有代為清償?shù)娘L險以及代為清償后的追償風險；調查目標公司是否有因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債等等。此外，還要查驗目標公司是否依法存續(xù)，是否存在持續(xù)經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，等等。如果涉及須經批準才能成立的公司，還須查驗其是否得到有權部門的批準。并購公司對并購交易中的隱蔽風險進行研究，對目標公司實施包括法律、財務和經營在內的一系列審查和審計，以確定其并購的公司或資產對其是否存在隱蔽的、不必要的風險。因此在并購實施前，律師應該協(xié)助并購雙方簽署有關的保密協(xié)議并約定賠償責任條款。根據(jù)有關并購的政策和法律、產生的法律后果、有關批準手續(xù)和程序向公司提供法律意見和并購方案，并對各種并購方案的可行性、法律障礙、利弊和風險進行法律分析。履行收購要約；辦理股份過戶登記手續(xù)；披露有關收購情況。 ⑤受要約人向并購公司或其代理人送交要約接納書或交付股票或進行預受要約登記。目標公司要：公告由獨立的財務顧問等專業(yè)機構就收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產生的影響等事宜提出的專業(yè)意見。中國證監(jiān)會在收到要約收購報告書后十五日內未提出異議的，并購公司可以公告其收購要約文件；提出異議的，并購公司應當就有關事項做出修改或者補充。并通知被并購公司和對要約收購報告書摘要做出提示性公告。要約并購公司案獲得并購公司董事會的批準；并購公司將收購意圖通知其主要債權人；在符合法律規(guī)定的情況下公布收購意圖等。而上市公司股權收購分為協(xié)議收購和要約收購，下面簡要介紹其程序： ⑴、協(xié)議收購 協(xié)議股權轉讓對上市公司控制權沒有任何影響，不構成上市公司收購行為，如果轉讓的股份達到5%以上，應該按照證券法和有關規(guī)定履行相應的信息披露義務。 ⑶、并購實施和履約階段 這包括雙方的交付行為，合同規(guī)定事宜的具
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