【正文】 6. 監(jiān)督委員會(huì)有權(quán)對(duì)日常經(jīng)營(yíng)工 作中的操作規(guī)范、操作程序進(jìn)行監(jiān)督，但不得影響日常經(jīng)營(yíng)工作； 7. 監(jiān)督委員會(huì)在董事長(zhǎng)授權(quán)下，可在授權(quán)的專項(xiàng)問(wèn)題范圍內(nèi)超越以上權(quán)限范圍進(jìn)行調(diào)查和監(jiān)督工作。 第二節(jié) 董事 長(zhǎng)的議事規(guī)則 中國(guó)最大的管理資源中心 第 7 頁(yè) 共 19 頁(yè) 為規(guī)范 x乳業(yè)有限公司董事會(huì)的運(yùn)作，為 x乳業(yè)有限公司長(zhǎng)期發(fā)展奠定基礎(chǔ)，建議董事長(zhǎng)采取以下議事規(guī)則對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策： 1. 根據(jù)決策事由，總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營(yíng)團(tuán) 隊(duì)撰寫書面提案報(bào)告，遞交給董事長(zhǎng)和監(jiān)督委員會(huì)； 2. 董事長(zhǎng)和監(jiān)督委員會(huì)成員在一段時(shí)間內(nèi)（ 3 天至 7 天）仔細(xì)閱讀提案報(bào)告； 3. 監(jiān)督委員會(huì)根據(jù)對(duì)報(bào)告的審閱書面提出對(duì)報(bào)告的疑義、意見和建議，將書面分析、審計(jì)報(bào)告交給董事長(zhǎng)； 4. 董事長(zhǎng) 組織召開決策會(huì)議進(jìn)行決策： a) 總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)對(duì)報(bào)告進(jìn)行講解和說(shuō)明； b) 如果董事長(zhǎng)、監(jiān)督委員會(huì)仍有疑義，可提出要求經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)說(shuō)明； c) 董事長(zhǎng)對(duì)提案報(bào)告進(jìn)行決策； d) 會(huì)議秘書負(fù)責(zé)將會(huì)議 決定 做 成會(huì)議記錄 ，董事長(zhǎng) 簽名 ； 5. 董事長(zhǎng)對(duì)公司重大事項(xiàng)的決策以經(jīng)董事長(zhǎng)簽名的會(huì)議記錄為準(zhǔn)。 中國(guó)最大的管理資源中心 第 6 頁(yè) 共 19 頁(yè) 第三章 董事 長(zhǎng)的定位、 職權(quán) 范圍與議事規(guī)則 第一節(jié) 董事 長(zhǎng)的定位和 職權(quán) 范圍 x 乳業(yè)有限公司董事長(zhǎng)是董事會(huì)的常設(shè)代表，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)；在董事會(huì)授權(quán)下，擁有并執(zhí)行公司的重大決策權(quán)。 董事會(huì)擁 有以下職權(quán)，鑒于 x乳業(yè)有限公司實(shí)際情況，建議將以下職權(quán)一次性全部授權(quán)給董事長(zhǎng)擁有并執(zhí)行： 1. 根據(jù)總經(jīng)理的建議和提案，決定 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 和 基本管理制度； 2. 根據(jù)總經(jīng)理的建議和提案， 決定公司的 長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略、 經(jīng)營(yíng)方針和 重大投資 計(jì)劃 ； 3. 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，決定其 人事管理 事項(xiàng) （包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎(jiǎng)懲） ； 4. 根據(jù) 總 經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司 副總級(jí)干部 ，決定其 人事管理 事項(xiàng) （包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎(jiǎng)懲） ； 5. 審議 決定 總經(jīng)理提交的公司重大決策事項(xiàng)： a) 公司年度 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、 預(yù)算方案 b) 公司年度 決算方案 c) 公司營(yíng)銷戰(zhàn)略（包括產(chǎn)品確定、定價(jià)策略、促銷策略、銷售渠道策略） d) 生產(chǎn)設(shè)備引入 e) 營(yíng)運(yùn)資金注入 f) 審批權(quán)限體系 6. 審議決定總經(jīng)理審批權(quán)限外的經(jīng)費(fèi)支出、合同簽訂事項(xiàng)。 中國(guó)最大的管理資源中心 第 4 頁(yè) 共 19 頁(yè) 第二章 董事會(huì) 的定位、 職權(quán) 范圍與議事規(guī)則 第一節(jié) 董事會(huì) 的定位和 職權(quán) 范圍 x乳業(yè)有限公司董事會(huì)是股東會(huì)的延伸機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)；在股東會(huì)授權(quán)下，擁有公司的重大決策權(quán)和最高決策權(quán)。本建議分為五部分： ? 董事會(huì) 的定位、 職權(quán) 范圍與議事規(guī)則 ? 董事長(zhǎng)的定位、 職權(quán) 范圍與議事規(guī)則 ? 監(jiān)督委員會(huì)的定位、 職權(quán) 范圍與監(jiān)督權(quán)執(zhí)行程序 ? 總經(jīng)理的定位、 職權(quán) 范圍與考核 ? 附件 此治理結(jié)構(gòu)建議針對(duì)目前 x 乳業(yè)有限公司目前特點(diǎn)而提。 x 乳業(yè)有限 公司總經(jīng)理是公司日常經(jīng)營(yíng)的最高決策人和負(fù)責(zé)人，擁有公司經(jīng)營(yíng)權(quán)，向董事會(huì)和董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)，在董事會(huì)的決策體系下領(lǐng)導(dǎo)實(shí)施日常經(jīng)營(yíng)工作，并接受監(jiān)督委員會(huì)的監(jiān)督。 x 乳業(yè)有限公司董事長(zhǎng)是董事會(huì)的常設(shè)代表，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)；在董事會(huì)授權(quán)下，擁有公司的重大決策權(quán)。 x 乳業(yè)有限公司股東會(huì)可以聘任監(jiān)事會(huì)或獨(dú)立監(jiān)事，對(duì)董事會(huì)工作進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)所有投資者的利益，進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)工作，定期向股東大會(huì)匯報(bào)工作。 中國(guó)最大的管理資源中心 第 1 頁(yè) 共 19 頁(yè) x 乳業(yè)有限 公司治理結(jié)構(gòu)建議 中國(guó)最大的管理資源中心 第 2 頁(yè) 共 19 頁(yè) 目 錄 第一章 公司治理結(jié)構(gòu)分工關(guān)系 2 第二章 董事會(huì) 的定位與 職權(quán) 范圍 3 第一節(jié) 董事會(huì) 的定位和 職權(quán) 范圍 3 第二節(jié) 董事會(huì) 的議事規(guī)則 4 第三章 董事 長(zhǎng)的定位、 職權(quán) 范圍與議事規(guī)則 5 第一節(jié) 董事 長(zhǎng)的定位和 職權(quán) 范圍 5 第二節(jié) 董事 長(zhǎng)的議事規(guī) 則