【正文】 權(quán)轉(zhuǎn)讓作為典型的公司法上的非訴訟法律事務(wù)，涉及到大量的法律法規(guī)和 國(guó)家政策，需要協(xié)調(diào)股東之間；股東與公司、公司與政府部門、中介機(jī)構(gòu)之何大量的關(guān)系和活動(dòng)并需要起草大量的法律文書 {整個(gè)過程需要法律專家來(lái)指導(dǎo)和監(jiān)督，這為律師提供了次量的服務(wù)事項(xiàng)。 必要時(shí)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)公告。 、股東及其股權(quán)變更、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的變更等向工商行政管理部門申請(qǐng)工商注冊(cè)登記事項(xiàng)變更。公司章程對(duì)股東的名稱及 第 14 頁(yè) 共 24 頁(yè) 其股權(quán)額都有記載，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必然引起股東結(jié)構(gòu)及股權(quán)發(fā)生變化，所以，按（公司法）第 38 條對(duì)股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，必須召開股東會(huì)議，修改公司章程。（公司法》對(duì)股東的股權(quán)證明書、股東名冊(cè)及其變更記載都作了規(guī)定；股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，由公司將受讓人的姓名或名稱；住所以及受讓的股權(quán)額記載于股東名冊(cè)，具有法律上的公示效力。國(guó)務(wù)院外經(jīng)貿(mào)部門或其授權(quán)的地方政府審批同意方可有效辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東與受讓股權(quán)；的股東或股東以外酌人按法律的規(guī)定并以般東會(huì)的表決結(jié)果為依據(jù)雙方簽訂轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議；其中對(duì)雙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、轉(zhuǎn)讓的程序、雙方，的權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)作出規(guī)定，使其作為有效的法律文書來(lái)約束雙方，規(guī)范雙方的行為。對(duì)新投；人的土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等；還皮辦理有關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。根據(jù)我國(guó)《公司法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我國(guó)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)一般要經(jīng)過以下程序： 征求是否同意，讓其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第 12 頁(yè) 共 24 頁(yè) 第七十六條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除 外。 第七十五條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： （一）公司 連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 ”5. 法院強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓 《公司法》第七十三條規(guī)定人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 ” 這里的同等條件是股東相對(duì)股東以外的人而言，法 第 11 頁(yè) 共 24 頁(yè) 律之所以這樣規(guī)定，主要是防止低價(jià)向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，損害公司和其他股東的權(quán)益。 （購(gòu)買權(quán)）《公司法》第 72條第三款規(guī)定， “ 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 ” 我國(guó)法律也授權(quán)股東在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上可以在公司章程中規(guī)定股東行使表決權(quán)的方式和計(jì)算表決權(quán)的方法，這樣更有利于保護(hù)中小股東的利益，防止大股東利用其優(yōu)勢(shì)地位侵害小股東的權(quán)益。第一，涉及到股東表決權(quán)問題，對(duì) “ 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意 ” 如何理解，一種理解認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股東原則上按股權(quán)一份，不論股權(quán)多寡，就有一表決權(quán)；另一種理解認(rèn)為，股東以其股權(quán)比例行使表決權(quán)，即一般采取資本多數(shù)決議制。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；如果不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。 向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)會(huì)直接引起股東結(jié)構(gòu)的變化，增加新股東，對(duì)此，我國(guó)《公司法》第 72 條第二款明確規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和程序 一、有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件 我國(guó)《公司法》第 72 條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，即我國(guó)法律不禁止股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也不需股東會(huì)表決通過。 （ 2）受讓方股款分期到位的公司會(huì)計(jì)處理。如果出讓方為自然人，且轉(zhuǎn)讓股款大于出讓方原實(shí)際出資額時(shí)，應(yīng)注意轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)的個(gè)人所得稅公司應(yīng)予代扣代交，借記 “ 其他應(yīng)付款 ——出讓方 ” ，貸記 “ 銀行存款 ” （轉(zhuǎn)讓股款 —— 應(yīng)交個(gè)人所得稅）、“ 應(yīng)交稅金 —— 應(yīng)交所得稅 ”[ （轉(zhuǎn)讓股款 出讓方原出資額）20 ％稅率 ]. 另一種情況是受讓方不通過公司直接支付給出讓方的股權(quán)款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割，受讓方匯入公司股款時(shí)，借記 “ 銀行存款 ” ，貸記 “ 其他應(yīng)付款 —— 出讓方 ” ；同時(shí)，借記 “ 實(shí)收資本（或股本） —— 出讓方 ” ，貸記 “ 實(shí)收資本（或股本） —— 受讓方 ” 。 （ 1）受讓方股款一次到位的公司會(huì)計(jì)處理。以上方式中，第一種支付方式更規(guī)范、更可取，它既反映了股權(quán)受讓方對(duì)公司的實(shí)際出資，又反映了出讓方股份退出公司，收回原 出資股份價(jià)值的整個(gè)過程，因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在公開、公平、公正原則下進(jìn)行的；同時(shí)，這一支付方式有利于主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)出讓方因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而應(yīng)交納個(gè)人所得稅的監(jiān)管。以上第三條是最重要也是最關(guān)鍵的股權(quán)交割標(biāo)志。 三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割。上述四種方法中，第三種方法提供了社會(huì)公允的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，最為可取。實(shí)際工作中許多公司在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，只以原始投資價(jià)值來(lái)確定轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)值。 二是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定。另外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，股東轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、購(gòu)股款的支付及交割時(shí)間、轉(zhuǎn)讓前的公司未分配利潤(rùn)的享受以及債權(quán)債務(wù)的責(zé)任等四個(gè) 方面主要事項(xiàng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確雙方權(quán)利與義務(wù)。 第 6 頁(yè) 共 24 頁(yè) 第三篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何進(jìn)行賬務(wù)處理 （ doc）股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何進(jìn)行賬務(wù)處理 一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)法定手續(xù)。同時(shí)索要增值 稅專用發(fā)票）： 第 5 頁(yè) 共 24 頁(yè) 借：主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 50000 貸：受托代銷商品 50000 收到委托方開具的增值稅專用發(fā)票時(shí)： 借：代銷商品款 50000 應(yīng)交稅費(fèi) —— 應(yīng)交增值稅（進(jìn)項(xiàng)稅額） 8500 貸：應(yīng)付賬款 5