【正文】 風(fēng)險(xiǎn)管理特點(diǎn)相適應(yīng)的信貸管理機(jī)制，制定關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶授信業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理制度，其內(nèi)容應(yīng)包括關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶授信業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的組織建設(shè)、風(fēng)險(xiǎn)管理 與防范的具體措施、確定單一集團(tuán)客戶的范圍所依據(jù)的準(zhǔn)則、對(duì)單一集團(tuán)客戶的授信限額標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)部報(bào)告程序以及內(nèi)部責(zé)任分配等，從而從機(jī)制上保證商業(yè)銀行加強(qiáng)對(duì)有信貸關(guān)系的集團(tuán)客戶信息的追蹤 收集、授信額度的控制、授信的管理、風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)警和對(duì)集團(tuán)客戶授信業(yè)務(wù)的監(jiān)督檢查。（ 4）借鑒深石原則，確立非關(guān)聯(lián)債權(quán)相對(duì)于關(guān)聯(lián)債權(quán)的優(yōu)先制度，規(guī)定母公司對(duì)子公司的債權(quán)，無論債權(quán)有無別除權(quán)或優(yōu)先權(quán)，在子公司支付不能或宣告破產(chǎn)時(shí)不得主張抵消，不能與其他債權(quán)人共同參加分配，或者分配的順序應(yīng)次后于其他債權(quán)人。（ 2）借鑒德國創(chuàng)設(shè)的推定的關(guān)聯(lián)企業(yè)學(xué)說（ qualifiedconcerndoctrine）， 確立舉證責(zé)任倒置制度，確定控制公司的責(zé)任即在適用控制標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，只要原告能證明有控制因素存在，即可推定控制公司應(yīng)對(duì)從屬公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。十三家關(guān)聯(lián)企業(yè)國家審計(jì)署審計(jì)中國青年報(bào)， 2024 年 06 月 27 日；財(cái)經(jīng)， 2024 年第 23 期， 2024 年第 13 期 完善我國關(guān)聯(lián)企業(yè)立法，保障銀行債權(quán) 我國亟待借鑒國外先進(jìn)立法，完善我國關(guān)聯(lián)企業(yè)立法，保障銀行債權(quán)。在 XX 市，鐵公司新設(shè)立關(guān)聯(lián)公司 5 家；在 XX 縣區(qū)，新設(shè)立關(guān)聯(lián)公司 2 家。德隆老三股全線崩盤德隆內(nèi)幕，當(dāng)代中國出版社， 2024 年版 江蘇鐵本集團(tuán)（戴國芳）截至今年 3 月 15 日 ，共有 6 家金融機(jī)構(gòu)提供授信 億元。學(xué)者劉姝威對(duì)藍(lán)田公開質(zhì)疑財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào) 2024 年8 月 16 日；上市公司虛假會(huì)計(jì)報(bào)表識(shí)別技術(shù)，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2024 年版。因此借鑒國外經(jīng)驗(yàn)，加強(qiáng)我國對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)信貸風(fēng)險(xiǎn)的防范已是當(dāng)務(wù)之急。同時(shí)表中所列企業(yè)中除啤酒花是銀行主動(dòng)收縮貸款引發(fā)風(fēng)險(xiǎn)集中爆發(fā)外，其余風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)均出于外因，甚至偶然事件，如藍(lán)田股份由于學(xué)者劉姝威對(duì)藍(lán)田公開質(zhì)疑而引爆。從表中不難看出，關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款風(fēng)險(xiǎn)常常涉 第 12 頁 共 23 頁 及多家金融機(jī)構(gòu)，貸款金額巨大。受關(guān)聯(lián)企業(yè)立法缺陷的影響，在目前的司法實(shí)踐中，更是存在著將有限責(zé)任絕對(duì)化的傾向，即認(rèn)為不管在何種情況下，股東的責(zé)任僅限于其出資額，而不管控制公司的惡意行為給債權(quán)銀行造成了多大的損害。因此目前我國法律在從屬公司債權(quán)人的利益保護(hù)、從屬公司及其少數(shù)股東權(quán)益的保護(hù)、關(guān)聯(lián)交易及董事抵觸利益交易的規(guī)制等方面均是空白。 三、借鑒國外經(jīng)驗(yàn)，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)企業(yè)信貸風(fēng)險(xiǎn)控制 目前，我國關(guān)于關(guān)聯(lián)企業(yè)的法律規(guī)范主要集中在稅法、證券法、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則等方面。現(xiàn)在比利時(shí)的規(guī)定是當(dāng)某一法律實(shí)體（即企業(yè)）或者自然人從同一銀行機(jī)構(gòu)獲得等于或者超過 25， 000 歐元貸款，銀行必須向 cccr（中央共同信貸登記中心）遞交關(guān)于其銀行客戶的信息。 1948 年 德 國 為 加 強(qiáng) 對(duì) “ 單 一 借 款 單 位（ singleborrowerunit—— 即同屬一個(gè)集團(tuán)客戶的企業(yè)或者通過利潤轉(zhuǎn)移協(xié)議附屬于同一集團(tuán)的企業(yè)） ” 授信的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管，建立了大額（ 100 萬馬克或 100 萬馬克以上）信貸登記信息系統(tǒng)。在發(fā)達(dá)國家的關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶授信業(yè)務(wù)管理中，銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)建立嚴(yán)格的監(jiān)管制度和建立信貸咨詢系統(tǒng)的做法對(duì)控制關(guān)聯(lián)企業(yè)客戶授信業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)揮了積極作用?？傂型ㄟ^該系統(tǒng)可以在任一時(shí)間掌握集團(tuán)客戶及其分布各地的子公司的業(yè)務(wù)情況，為信貸決策提供可靠依據(jù)。 建立關(guān)聯(lián)企業(yè)信息管理系統(tǒng) 國外銀行均建立了一套信息管理系統(tǒng)，對(duì)集團(tuán)公司的有關(guān)信息進(jìn)行收集、分析、管理和使用。很多情況下也可以發(fā)放信用貸款（在授信額度內(nèi)） ，但通常設(shè)定以下保護(hù)措施：一是要求客戶不以資產(chǎn)對(duì)外提供抵押；二是信用貸款和擔(dān)保貸款在償還順序上應(yīng)一視同仁；三是設(shè)定交叉違約條款，即若客戶對(duì)他行違約，銀行將提前收回貸款。如果母公司不為子公司提供擔(dān)保，或銀行認(rèn)為母公司的擔(dān)保能力不足，則要求子公司在集團(tuán)公司之外另外提供擔(dān)保（抵押、質(zhì)押或保證，以抵押、質(zhì)押為主），同時(shí)分行需要征得全球賬戶經(jīng)理的同意，才可接受子公司從當(dāng)?shù)靥峁┑膿?dān)保。有的母公司不直接提供擔(dān)保，而是出具安慰函，聲明：總公司知道該筆貸款，確保進(jìn)行監(jiān)督，使子公司正常發(fā)展以盡 量歸還貸款，母公司在未通知銀行的情況下不會(huì)出售對(duì)子公司的股份，等等。 根據(jù)具體情況選擇擔(dān)保 國外商業(yè)銀行接受母公司對(duì)子公司的擔(dān)保或子公司之間的 第 9 頁 共 23 頁 相互擔(dān)保。全球賬戶經(jīng)理沒有直接的信貸決策權(quán)，匯總有關(guān)情況后上報(bào)總行信貸風(fēng)險(xiǎn)管理部進(jìn)行審查，超過信貸風(fēng)險(xiǎn)管理部審批權(quán)限的，上 報(bào)董事會(huì)進(jìn)行最終審批。未經(jīng)全球賬戶經(jīng)理同意，任何分行不得超過額度對(duì)集團(tuán)客戶的子公司發(fā)放貸款。全球賬戶經(jīng)理通常預(yù)留一定的機(jī)動(dòng)額度，以便能夠?qū)蛻粜碌臉I(yè)務(wù)需求及時(shí)做出反應(yīng)。在承諾授信額度內(nèi)，分行可以自行審批發(fā)放貸款，不需上報(bào)總行。內(nèi)部授信是銀行機(jī)密，不得告知企業(yè)。在授信中既有總的授信額度，也有結(jié)構(gòu)授信，一是明確有多少額度是需要擔(dān)保的，多少額度可以發(fā)放信用貸款；二是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，即按照不同業(yè)務(wù)種類進(jìn)行分配；三是期限結(jié)構(gòu)，即短期和中長 期的信貸業(yè)務(wù)各占多少。對(duì)大型跨國集團(tuán)，通常將外部評(píng)級(jí)如穆迪、標(biāo)準(zhǔn)普爾、費(fèi)奇等權(quán)威評(píng)級(jí)公司的評(píng)其結(jié)果，作為掌握信貸政策的重要依據(jù)。但同時(shí)注重對(duì)企業(yè)發(fā)展前景的分析，因?yàn)橘J款是在未來某一時(shí)間到期，企業(yè)未來的狀況直接決定其到期償債能力。與母公司關(guān)聯(lián)度不強(qiáng)的子公司或規(guī)模較小的子公司通常比母公司信用等級(jí)調(diào)降。 做好母子公司信用評(píng)級(jí) 一般情況下，對(duì)主要的子公司的信用評(píng)級(jí)比照集團(tuán)公司的信用等級(jí)掌握，在這種情況下通常要求母公司對(duì)子公司債務(wù)出具擔(dān) 第 7 頁 共 23 頁 保或安慰函。在收入分配方面，分行對(duì)子公司辦理業(yè)務(wù)的收入由分行保留，收益記在當(dāng)?shù)刭~上。集團(tuán)子公司所在地分行為每一個(gè)子公司指派一個(gè)賬戶經(jīng)理，賬戶經(jīng)理直接對(duì)全球賬戶經(jīng)理負(fù)責(zé)。全球賬戶經(jīng)理承擔(dān)對(duì)集團(tuán)客戶的所有風(fēng)險(xiǎn)，子公司所在地的分行不承擔(dān)對(duì)子公司的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，即使這些業(yè)務(wù)是在 分行和子公司之間發(fā)生的。為每一關(guān)聯(lián)企業(yè)集團(tuán)客戶配備一個(gè) “ 全球賬戶經(jīng)理 ” ，全球賬戶經(jīng)理通常設(shè)在關(guān)聯(lián)企業(yè)集團(tuán)總部或母公司所在地的分支機(jī)構(gòu)，如果關(guān)聯(lián)企業(yè)集團(tuán)的大部分業(yè)務(wù)由某一子公司承擔(dān)，有時(shí)也會(huì)在分支機(jī)構(gòu)這一層次設(shè)全球賬戶經(jīng)理。在實(shí)際操作中，主要是對(duì)第一種情況即對(duì)集團(tuán)客戶進(jìn)行統(tǒng)一的風(fēng)險(xiǎn)控制，