【正文】 報(bào)告相關(guān)規(guī)定 ? 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 1號(hào) —— 非經(jīng)常性損益 非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益屬于非經(jīng)常性損益 可供出售金融資產(chǎn)屬于非流動(dòng)資產(chǎn)，處置取得的投資收益屬于非經(jīng)常性損益。 關(guān)聯(lián)交易的決策程序 ? 對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照第三十條規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議時(shí)，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額適用的決策權(quán)限提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中予以披露。 關(guān)聯(lián)交易的決策程序 ? 第二十五條 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，其決策程序應(yīng)遵照本章的規(guī)定。 ? 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。 ? 第十六條公司與關(guān)聯(lián)方之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%的關(guān)聯(lián)交易（上市公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外），以及公司與關(guān)聯(lián)方就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%的關(guān)聯(lián)交易（上市公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外），由董事會(huì)向股東大會(huì)提交預(yù)案，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。 關(guān)聯(lián)交易管理制度 ? 第十四條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額低于 300萬元的關(guān)聯(lián)交易，以及公司與關(guān)聯(lián)方就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額低于 300萬元的關(guān)聯(lián)交易，由法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋公章后生效。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t。 ? 第七條 具有以下情形之一的法人或自然人視同為公司的關(guān)聯(lián)人： ? （一）因與公司的關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的； ? （二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的。 ? 具有以下情形之一的法人為公司的關(guān)聯(lián)法人： ? （一）直接或間接地控制公司的法人； ? （二）本條第（一）項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； ? （三）第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人； ? （四）持有公司 5%以上股份的法人； ? （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司對(duì)其利益傾斜的法人。 ? 連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)累計(jì)計(jì)算，已經(jīng)履行相關(guān)披露義務(wù)的不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。 常規(guī)交易金額達(dá)到應(yīng)履行內(nèi)部報(bào)告義務(wù)的事項(xiàng) ? （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10％以上； ? （二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10％以上，且絕對(duì)金額超過 1000萬元； ? （三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10％以上，且絕對(duì)金額超過 100萬元； ? （四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 10％以上，且絕對(duì)金額超過 1000萬元； ? （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10％以上，且絕對(duì)金額超過 100萬元。 ? 一、經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)授權(quán)，董事長(zhǎng)及總裁和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)所涉及的資金、資產(chǎn)運(yùn)用、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)； ? 二、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生的重大事項(xiàng)： ? （一）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購價(jià)格和方式、政策或法律、法規(guī)、規(guī)章發(fā)生重大變化等）； ? （二）訂立與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重要合同，可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響； ? （三）獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)； ? （四）變更會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)； ? （五）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； ? （六）發(fā)生重大設(shè)備、安全等事故對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或環(huán)境保護(hù)產(chǎn)生嚴(yán)重后果，在社會(huì)上造成一定影響的事項(xiàng)； ? （七）在某一技術(shù)領(lǐng)域取得突破性成果，或科研項(xiàng)目投入生產(chǎn)后，使生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大變化的事項(xiàng)； ? （八）公司凈利潤(rùn)或主要經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品利潤(rùn)發(fā)生重大變化的事項(xiàng)； ? （九）其他可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。 ? 公司高級(jí)管理人員、部門負(fù)責(zé)人、公司下屬分公司或分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人、公司控股子公司負(fù)責(zé)人、公司派駐參股子公司的人員以及各專業(yè)部門中重大事件的知情人員負(fù)有及時(shí)向公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書報(bào)告其職權(quán)范圍內(nèi)所知悉重大信息的義務(wù)。 ? 雖未觸及披露時(shí)點(diǎn)，但出現(xiàn)以下披露情形之一的，上市公司應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)事件的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：該重大事件難以保密時(shí)；該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞時(shí)；公司證券及衍生品種交易發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)。 （三）任一董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。 上市公司重大事件披露的基本原則 上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)： （一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)。 ? 上述規(guī)定是重大事件披露的最低要求。同時(shí) 《 管理辦法 》 中以列舉方式對(duì)重大事件進(jìn)行了界定。 增強(qiáng)公司透明度 證監(jiān)會(huì)于二 ○○ 七年一月三十日正式發(fā)布了 《 上市公司信息披露管理辦法 》 ，規(guī)范的對(duì)象包括四個(gè)層面： ? 一是上市公司、發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； ? 二是股東、實(shí)際控制人和收購人等其他信息披露義務(wù)人； ? 三是證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、保薦人及其從業(yè)人員； ? 四是與上市公司信息披露相關(guān)的市場(chǎng)各方，包括利用或可能利用上市公司內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的機(jī)構(gòu)和個(gè)人。 ? 此外，公告還加強(qiáng)了上市公司的信息披露制度，要求上市公司進(jìn)一步明確重大事項(xiàng)的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序以及信息披露的責(zé)任追究機(jī)制等，要求上市公司強(qiáng)化敏感信息排查、歸集、保密及披露制度，減少內(nèi)幕交易、股價(jià)操縱行為，切實(shí)保護(hù)中小投資者利益。 證監(jiān)會(huì) 2023第 27號(hào)公告 ? 特別值得注意的一點(diǎn)是，公告以罕見的嚴(yán)厲態(tài)度指出，在上述大限過后，對(duì)于治理結(jié)構(gòu)尚存在未完成整改事項(xiàng)及其他公司治理問題的上市公司，證監(jiān)會(huì)將不再受理其股權(quán)激勵(lì)及再融資申請(qǐng)。證監(jiān)會(huì)各地派出機(jī)構(gòu)將通過現(xiàn)場(chǎng)檢查等方式，對(duì)轄區(qū)上市公司治理整改情況進(jìn)行驗(yàn)收。對(duì)于縱容、幫助大股東占用上市公司資金的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，證監(jiān)會(huì)將向國(guó)有資產(chǎn)管理部門、組織部門及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行通報(bào)，涉嫌犯罪的，將移送公安機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。 ? 公告明確要求，上市公司董事會(huì)應(yīng)強(qiáng)化對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。公告稱“一旦發(fā)生占用上市公司資金的，派出機(jī)構(gòu)將啟動(dòng)立案稽查程序”。 防范控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占上市公司利益 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 6月 25日公告，今年將繼續(xù)推進(jìn)上市公司專項(xiàng)治理活動(dòng)，建立防止大股東占用上市公司資金的長(zhǎng)效機(jī)制，對(duì)今年 11月底未完成整改事項(xiàng)的上市公司將不再受理其股權(quán)激勵(lì)及