上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整與治理結(jié)構(gòu)改善(1)-文庫吧資料
2025-04-10 15:14本頁面
【正文】 控制權(quán)，但這并不意味著公司治理會(huì)存在很大問題，因?yàn)樵诘谝淮蠊蓶|的股權(quán)利益同其他股東的股權(quán)利益相一致，并且是同股同權(quán)同價(jià)的情況下，第一大股東的高持股比例事實(shí)上使其成為積極的投資者。坦尼夫等（ 2023）的研究，中國上市公司所有權(quán)的集中度（持股比例）與絕大多數(shù)西歐國家相似。各國的實(shí)踐證明，所有權(quán)和治理模式并不是一成不變的，而是隨著企業(yè)自身的成長和外部環(huán)境變化在不斷調(diào)整， 20世紀(jì) 90年代以來，隨著公司經(jīng)營跨國化、資本市場(chǎng)全球化以及證券市場(chǎng)在金融體系中的地位日益突出，各種公司治理模式的發(fā)展日漸呈現(xiàn)出趨同的趨勢(shì)。比如，以英國和美國為代表的市場(chǎng)導(dǎo)向的公司治理模式中公司通過對(duì)經(jīng)理層激勵(lì)機(jī)制的設(shè)定使決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)的利益趨向一致，同時(shí)通過獨(dú)立的審計(jì)公司和董事會(huì)中獨(dú)立董事的作用來行使監(jiān)督職能；以日本和德國為代表的銀行導(dǎo)向的公司治理模式中主辦銀行同時(shí)也是公司的大股東和主要的監(jiān)督者，決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)的利益趨向一致，同時(shí)公司以低薪和很高的社會(huì)聲望來實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)。 三、建議 （一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整是改善公司治理的基礎(chǔ) 從國際經(jīng)驗(yàn)看，公司治理結(jié)構(gòu)的模式選擇與公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的狀況密切相關(guān)。上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)決定了大股東的代表更容易進(jìn)入監(jiān)事會(huì)并成為監(jiān)事長，職工選舉的監(jiān)事會(huì)成員則在很大程度上受公司經(jīng)理層和董事會(huì)的制約。問題在于，我國的上市公司雖然從形式上看是由監(jiān)事會(huì)承擔(dān)監(jiān)督職能，并且法律也賦予了監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的的責(zé)任，但由于現(xiàn)有的法律框架實(shí)際上將監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)平行設(shè)置，監(jiān)事會(huì)的權(quán)力并不高于董事會(huì)，實(shí)際上也就限制了監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的“權(quán)力”；此外，由于對(duì)監(jiān)事的任職資格未做詳細(xì)規(guī)定，比如未規(guī)定至少應(yīng)有一名監(jiān)事具備會(huì)計(jì)或?qū)徲?jì)方面的任職資格，這使得監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)的能力也不夠；從監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成看，監(jiān)事會(huì)也不具有獨(dú)立性。 《 中華人民共和國公司法 》 明確要求在上市公司建立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)主要包括“檢查公司的財(cái)務(wù)；對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)”等五項(xiàng)，從這些規(guī)定中可以看出，監(jiān)事會(huì)主要承擔(dān)對(duì)上市公司的監(jiān)督職能。德國公司法規(guī)定，監(jiān)督董事會(huì)的主要職責(zé)，一是任命和解聘執(zhí)行董事，監(jiān)督執(zhí)行董事是否按公司章程經(jīng)營；二是對(duì)諸如超量貸款而引起公司資本增減等公司的重要經(jīng)營事項(xiàng)作出決策；三是審核公司的帳簿，核對(duì)公司資產(chǎn)，并在必要時(shí)召集股東大會(huì)（李維安， 2023）。在德國模式的雙層制董事會(huì)中，監(jiān)督董事會(huì)由非執(zhí)行董事組成，行使監(jiān)督職能。而在內(nèi)部人控制的情況下，經(jīng)理人員可能會(huì)依靠其實(shí)際控制權(quán)損害全體股東的利益。由于非報(bào)酬激勵(lì)仍然是對(duì)經(jīng)理人員激勵(lì)的重要方式，而非報(bào)酬激勵(lì)主要是由政府部門（國有資產(chǎn)管理部門或當(dāng)?shù)卣龋┳龀?，因此?jīng)理人員會(huì)有很大的動(dòng)力去滿足政府部門的要求。 坦尼夫等（ 2023）的研究也得出了相似的結(jié)論。魏剛（ 2023）的研究表明，上市公司對(duì)經(jīng)理層的激勵(lì)機(jī)制中，非報(bào)酬激勵(lì)作用大于報(bào)酬激勵(lì)，其主要表現(xiàn)是：上市公司管理人員從公司獲取報(bào)酬的比例很低，平均僅為 50％；報(bào)酬結(jié)構(gòu)形式單一，總體持股數(shù)量較少、持股比例偏低；高級(jí)管理人員年度報(bào)酬與公司經(jīng)營績效相關(guān)程度不高，年度報(bào)酬對(duì)高級(jí)管理人員沒有產(chǎn)生顯著的激勵(lì)作用。我國的上市公司中，經(jīng)理人員在很大程度上擁有對(duì)企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)，但并不是剩余索取權(quán)者和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者。這使得上市公司的行為也常常并不代表大股東的利益，而成為內(nèi)部人控制的工具。內(nèi)部人控制董事會(huì)雖然有助于上市公司經(jīng)營管理決策的制定和實(shí)施，但董事會(huì)目標(biāo)與股東利益相背離的風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)加大，比如董事會(huì)可能會(huì)追求內(nèi)部利益最大化而不是股東利益最大化，導(dǎo)致股東的利益得不到保障。根據(jù) 《 2023上市公司董事會(huì)治理藍(lán)皮書 》 的調(diào)查統(tǒng)計(jì)，在內(nèi)外部董事構(gòu)成方面，外部董事席位數(shù)僅占 ％，這說明上市公司的董事會(huì)主要被內(nèi)部董事控制。在我國證券市場(chǎng)中，因大股東控制所導(dǎo)致的損害公司利益的事情并不少見，比如通過關(guān)聯(lián)交易變相轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)從而侵犯其他股東利益的事情曾
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1