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并購的盡職調查ppt51頁-文庫吧資料

2025-03-12 15:15本頁面
  

【正文】 目變化的審查。 ?外匯匯率調整的詳細情況。 ?銷售、貨物銷售成本、市場開拓、新產品研究與開發(fā)的詳細情況。 ? 資產總量和可接受審查的帳目。 ? 所有來自審計師對目標公司管理建議和報告以及目標公司與審計師之間往來的函件。 (六)財務數據 ? 所有就目標公司股票交易情況向證券管理當局遞交的文件。 ? 有關涉及目標公司的企業(yè)間交易以及離開企業(yè)集團后企業(yè)間可清算的帳戶信息。 ? 關于銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。 ? 所有由目標公司制作的或關于目標公司及其附屬機構有關稅收返還的文件,最新的稅務當局的審計報告和稅務代理機構的審查報告和其他相關的函件。 ? 有關目標公司和其附屬機構違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關文件,包括但不限于:反不正當競爭法、貿易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等規(guī)定。 (四)政府規(guī)定 ? 有關政府部門簽發(fā)給目標公司和其附屬機構的各類許可證明的復印件。 ? 由目標公司或附屬機構簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。 ? 所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務文件和其他涉及到目標公司和附屬機構收購問題、其他目標公司和附屬機構有全部或部分責任等的有關文件。 (三)債務和義務 ? 目標公司和附屬機構所欠債務清單。 ? 所有公司與上述 1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄(不管這些文件現(xiàn)在是否生效)。 ?1有關目標公司被賣方出售的所有文件,包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關的協(xié)議和有關收購、證券方面的所有文件。 ?1有關包括所有股東權益的反收購措施的所有文件。 ? 目標公司及其附屬機構有資格從事經營業(yè)務的范圍。 ? 目標公司及其附屬機構與相關的股東、或第三人簽署的有關選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。 ?目標公司及其附屬機構的股東名單和已簽發(fā)的股票數量、未售出的股票數量。 ?目標公司及其附屬機構的規(guī)章制度和補充文件。對被購并方企業(yè)的調查內容主要是: (一)目標公司組織和產權結構 ?目標公司及其附屬機構的組織結構和產權結構或相類似的信息(包括所有的公司、有限責任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。 并購的盡職調查內容 ? 企業(yè)購并是一項涉及經濟政策、財務制度、相關法律、法規(guī)等方面的系統(tǒng)工程。 ? 審查目標公司在未來是否存在重大支出的需要,如工廠遷址和擴建、新產品開發(fā)等。 ?還應進行稅務審查,確定應交稅款的數額及應由誰來繳納,過去是否存在偷漏稅收,是否存在應交稅金。 負債方面 ?應盡可能查明任何未記錄的債務,對于未列示或列示不足的債務,必要時可要求賣方開立證明,保證若有未列債務出現(xiàn)應由其自行負責。 ? 對于長期股權投資則要注意所投資公司的財務狀況。 ?通過對各種周轉率 (如應收賬款周轉率、存貨周轉率等 )進行分析,可以發(fā)現(xiàn)有無虛列財產價值或虛增收入等現(xiàn)象。 ?調查的目的:使兼并方確定的目標公司所提供的財務報表是否準確地反映了該公司的真實狀況,若發(fā)現(xiàn)有誤,則要求其對財務報表作必要的調整。 ? (4)還應對目標公司過去所涉及的訴訟案件加以了解,弄清這些訴訟案件是否會影響到目前和將來的利益。 ?在債務方面,應審查目標公司的一切債務關系,注意其償還期限、利率及債權人對其是否有何種限制。 ?(3)審查目標公司的全部對外書面契約,更是不可缺少的調查內容,包括審查任何使用外界商標及專利權,或授權他人使用的權利義務的約定,還有租賃、代理、借貸、技術授權等重要契約。 ? (2)應對目標公司的主要財務清單進行審查,了解其所有權歸屬、使用價格及重置價格,并了解其對外投資情況及公司財產投保范圍。 ?兼并的目的是想利用被兼并企業(yè)現(xiàn)有的生產設備及其他生產設施則: ?應注意了解這些生產設施是目標公司自己的還是租賃的、其賬面價值和重置價值、目前的使用情況、是否有其他用途等,
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