【正文】 計劃。計劃的項目，包括估計的費用、時間和利益。過去 5午里完成的項目，包括費用和實際或估計的利益； (7)制造過程和庫存管理中是否運用下列管理技術， 包括“ ABC”分析法、零庫存或“ JIT”庫存技術、場地利用和布局研究、價值工程、部件標準化、時間與動作研究、自制或外購分析等。 (5)維護與修理 。任何長期的供貨合同和互相購買協(xié)議； 采購程序； 主要供應商，包括名稱、位置、材料類型、單位價格、各自供應量占總采購量的百分比、特殊條件 供應商所在產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟條件； 場地布置是否有效率。 (3)加工制造過程： 38 (八 )加工制造和分配 (1)生產(chǎn)企業(yè) ，包括名稱、位置、建造日期、自有的還是租賃的、成本、帳面價值、估計的剩余使用年限、生產(chǎn)能力、雇員、目前條件、生產(chǎn)能力利用、其他用途。成功的關鍵因素、成功的最大威脅 有助于實現(xiàn)公司目標的因素； 公司目前的地位和將來地位的預測 （ 10)公司在新產(chǎn)品促銷和廣告上的經(jīng)營理念， 是否實施專門的方案來創(chuàng)造新的市場機會，擴大現(xiàn)有市場。公司是否有公共關系方案； 37 (9)公共關系 ： 使用銷售報告和外部信息的情況。計劃是怎樣形成的； 公司的培訓計． dU； 主要人員簡歷； 組織圖 是否存在價格領導者，哪個公司是價格領導者。成本增加是否能夠轉嫁； 產(chǎn)品的需求和促銷彈性； 主要產(chǎn)品的單位價格； (4)產(chǎn)品定價： 產(chǎn)品與同類產(chǎn)品的差別程度。廣告和促銷方式； 過去產(chǎn)品退回情況； 庫存量和周轉率 (歷史的和預測的 ) 投入日期； 34 (2)主要產(chǎn)品； 地區(qū)的詳細情況； 當年估計的銷售或營業(yè)收入、毛利； 收購后可能發(fā)生的變化 33 (七 )營銷和產(chǎn)品 （ 1）主要的生產(chǎn)線： 不滿與仲裁裁決； (4)工會協(xié)議， 包括工會名稱、對會員的管理 (雇員數(shù)、協(xié)議有效期、 日期、其他重要條款等 )。退休后的醫(yī)療保險和壽險費用 獎勵和補償計劃 假期政策； 分享利潤計劃，包括紅利分配 32 (3)雇員福利： 公司的業(yè)務是否依賴于某一個關鍵人員； (2)主要的經(jīng)理人員： 納稅結轉； 任何特定的產(chǎn)業(yè)考慮，包括備抵耗減、特定的稅收優(yōu)惠或減免。 (9)與財務報告、會計程序和控制相關的其他重要問題。 (7)保險，取得與有效的保險單有關的信息。就取得的以上信息與管理人員討論，評價全面內部控制環(huán)境，注意任何較大的缺陷。取得有關內部審計的其他重要文件； 取得公司的政策和程序手冊，是如何遵守這些政策和程序的； ．取得獨立會計師對公司會計程序和內部控制的備忘錄； (4)財務和管理人員報告系統(tǒng)是如何運行的，子公司、分部、部門與公司總部的相互關系。 29 (四 )財務報告制度和會計程序與控制 (1)取得主要管理人員報告的副本。檢查公司在通貨膨脹環(huán)境中經(jīng)營的能力。 (8)通貨膨脹對公司經(jīng)營和財務狀況的影響 與收購方的主要會計政策是否一致； 過去幾年會計政策有無重大變化； 28 (7)會計政策 ： (4)潛在的未列賬債務 ，需考慮與產(chǎn)品、銷售、雇員、環(huán)境有關的問題 (5)或有債務 ，包括租賃、訴訟、貸款擔保和未執(zhí)行的合同。其他資產(chǎn)，包括商譽、遞延費用、研究與開發(fā)、組織費用、版權、專利、商標、品牌等，描述和分析它們的性質、它們是如何產(chǎn)生的、資本化和攤銷政策、使用權和留置權等。按產(chǎn)品線分類的庫存 (原材料、在產(chǎn)品和產(chǎn)成品 )； 應收款包括應收賬款、應收票據(jù)、公司的壞賬準備政策、過去幾年的壞賬損失、過去幾年的退回和折讓準備情況； (2)資產(chǎn)： (8)其他信息， 包括從期刊、報紙、行業(yè)協(xié)會公告、公司有關文件、證券研究報告、政府統(tǒng)計資料中獲取的各種信息。 (6)政府管制程度。最近是否發(fā)生過工會談判或勞動協(xié)議的修改； 是否有完善的社區(qū)服務和充足的熟練勞動力的供給； 是否依賴于少數(shù)客戶或供應商。在最近 5年是否存在有較大增長的新的客戶和供應商 (4)產(chǎn)業(yè)中的主要客戶和供應商： 進入壁壘， 來自其他產(chǎn)業(yè)的競爭，即替代產(chǎn)品； 24 (3)競爭： 預計未來的年增長率 (銷售、利潤、市場占有率 )； (2)產(chǎn)業(yè)增長： 分配渠道； ．一體化程度； 地區(qū)布局； 產(chǎn)業(yè)集中度； 23 (二 )產(chǎn)業(yè)分析 (1)產(chǎn)業(yè)結構： (15)對公司產(chǎn)生影響的周期性因素， (16)信貸和證券的信用等級。 (13)主要的訴訟，包括未決的或潛在的。 (11)公司將來的計劃，取得公司過去幾年的會議記錄、經(jīng)營計劃、預測報 告和預算報告。公司被收購是否會導致契約終止、失去主要客戶或合同、雇員的辭職。公司被收購后管理人員的聘用合同是否繼續(xù)有效； (9)管理人員： 預期的會計和稅收處理； 建議收購的支付條件； 由誰負責公司出售的有關事宜； (7)公司發(fā)展簡史 (所有權和主要經(jīng)營業(yè)務的變化 ) 21 (8)出售公司的目的及相關信息： (5)外部顧問人員的有關情況 (包括律師、審計師、銀行家、經(jīng)紀人等 )。 (3)所有權結構 (在外證券的類型、主要股東和持股比例、公眾公司還是私 人公司 )。 20 例：某證券公司并購業(yè)務中的盡職調查清單 (一 )公司背景 (1)公司的名稱、地址以及各主要加工、銷售及其他部門的分布。 對大型、多元化的跨國企業(yè)的盡職調查要比對小型、單一產(chǎn)品的國內企業(yè)的盡職調查復雜得多；上市公司的盡職調查要比非上市公司復雜；制造業(yè)企業(yè)要比服務性企業(yè)復雜；股權并購要比資產(chǎn)收購復雜。但由于目標企業(yè)和并購者的不同，上述盡職調查清單也有不同的側重與難度。 此外，財務方面的審查還包括認真審查賬冊和實物賬證相符、賬實相符。 第十一，目標企業(yè)財務數(shù)據(jù)與同業(yè)企業(yè)的橫向比較。 第九，現(xiàn)金流分析。 第五，股本和資產(chǎn)結構。 第三，資產(chǎn)規(guī)模、負債、凈資產(chǎn)、銷售收入和凈利潤。 18 財務部分 第一，會計政策與財務管理制度。 第十 第九，目標企業(yè)的債權債務。 第七，關鍵合同與合同承諾。 第五，知識產(chǎn)權。 第二，目標企業(yè)成立的合同、章程。 17 二、盡職調查的清單 建議參考 《 招股說明書 》 清單主要應該包括法律部分和財務部分。應當調查目標公司生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，有關部門是否出具意見，目標公司的產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督標準；目標公司近 3年有否因違反環(huán)境保護以及有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰。 16 其他重要因素 目標公司的稅務、環(huán)境保護、產(chǎn)品質量、技術等標準對于某些特定的目標公司而言也是盡職調查的重要內容之一。其中，對于擔保的風險、應收款的訴訟時效以及實現(xiàn)的可能性應予以特別關注，通常還需要目標公司的股東或者管理層對債權債務特別是或有債權債務作出承諾。 14 目標公司的重大債權債務 目標公司的重大債權債務通常是投資者特別關注的內容，這也常常是陷阱所在。 13 目標公司的主要財產(chǎn)和財產(chǎn)權利 目標公司的主要財產(chǎn)和財產(chǎn)權利往往是投資