【正文】 的社會問題 ? 區(qū)別對待原則 ? 對非入組部分的資產(chǎn)處置要根據(jù)其自身的特點和所處的不同環(huán)境及獨立運營能力、盈利能力等眾多因素，綜合考慮，區(qū)別對待 ? 先易后難、逐步實施原則 ? 針對不同全資子公司非入組部分的情況，經(jīng)過相關因素的分析，找出相對容易解決的部分先行處置，如已經(jīng)具備“三分開”條件的天傳所的非入組部分可先行進行剝離，采取先易后難、逐步實施的原則加以解決 48 長城電工“三分開”的實施策略 ? 對“四廠一所”入組部分提供支持性服務的經(jīng)營性資產(chǎn)（如非入組的生產(chǎn)車間），可借鑒市場相關產(chǎn)品或服務的價格，通過簽訂合作協(xié)議，將其提供的服務規(guī)范為市場交易行為，并將非入組生產(chǎn)車間通過改組或改制，經(jīng)工商機關注冊，成為獨立核算與自負盈虧的經(jīng)濟實體 ? 對于應逐步轉(zhuǎn)化為個人資產(chǎn)的非經(jīng)營性資產(chǎn)，如住房等，可以擬定合理的價格直接出售給職工 ? 對可以改造成經(jīng)營性資產(chǎn)的非經(jīng)營性資產(chǎn)，如招待所、商店、勞動服務公司等，可以通過股份制改造等靈活多樣的方式使之成為獨立的經(jīng)濟實體，實行獨立核算，自負盈虧，充分發(fā)揮這部分資產(chǎn)的作用 ? 對不能以盈利為目的，而是體現(xiàn)社會公益服務功能的非經(jīng)營性資產(chǎn)，如學校、醫(yī)院等，應考慮其不同情況分別處理。從有利于長城電工長期、健康發(fā)展的角度考慮，“三分開”問題的真正解決應該納入公司高層的議事日程 ? 建議長城電工在保持社會穩(wěn)定的前提下，盡快著手解決“三分開”問題。由于生產(chǎn)經(jīng)營工作未分開，在資產(chǎn)使用上也就不可能真正分開，只是在資產(chǎn)清單明細上區(qū)分了所有者名稱 ? 財務上共收共支。董事會在強化重大經(jīng)營決策權的同時，應賦予經(jīng)理層以企業(yè)日常經(jīng)營管理權和授權范圍內(nèi)的決策權，并制定有效的激勵制度，尤其是能夠?qū)€人利益與公司整體利益緊密結合在一起的長期激勵機制 ? 根據(jù)企業(yè)發(fā)展要求，長城電工在內(nèi)部選拔和培養(yǎng)優(yōu)秀人才進入經(jīng)理層的同時，應適當調(diào)整經(jīng)理層的人才結構，大膽引進專業(yè)化的外部管理經(jīng)營人才和職業(yè)經(jīng)理人，以提高經(jīng)理層整體人員素質(zhì)和管理水平 ? 經(jīng)理層作為董事會領導下公司日常經(jīng)營管理工作的執(zhí)行層，在貫徹執(zhí)行董事會確定的經(jīng)營目標、重大方針和經(jīng)營管理原則時，必須本著為維護股東利益，保證企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的指導思想，經(jīng)理層要擺正位置，尊重公司董事會和監(jiān)事會，自覺接受董事會和監(jiān)事會的檢查與監(jiān)督，保證有效約束 42 五、逐步實現(xiàn)全資子公司產(chǎn)權多元化，建立相應的法人治理結構 ? 在長城電工全資子公司中，建議根據(jù)各企業(yè)的具體情況，結合解決企業(yè)內(nèi)部員工的長期激勵問題，逐步實現(xiàn)全資子公司的產(chǎn)權多元化，建立起完善的法人治理結構 ? 在實施全資子公司產(chǎn)權多元化的過程中，各全資子公司間可考慮相互持股，進一步強化子公司之間的業(yè)務協(xié)作關系 ? 通過逐步實施全資子公司產(chǎn)權多元化，實現(xiàn)向符合現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范化企業(yè)轉(zhuǎn)變，將有利于提高全資子公司的經(jīng)營決策水平和規(guī)范化運作水平，有利于進一步理順長城電工母子公司關系 ? 長城電工作為全資子公司的出資人，對已實施公司制改造的全資子公司的董事會、監(jiān)事會人員應由長城電工董事會委派或推薦，并按法定程序產(chǎn)生 ? 為強化全資子公司的監(jiān)督與控制，建議子公司董事長由長城電工經(jīng)理層人員兼任，長城電工母公司規(guī)劃發(fā)展部經(jīng)理、投資管理部經(jīng)理可兼任全資子公司董事 ? 各子公司根據(jù)自身的實際發(fā)展需要，亦可選聘外部董事、監(jiān)事 ? 各子公司的董事會、監(jiān)事會成員人數(shù)不宜過多，建議控制在五人以內(nèi) ? 完善相關管理制度，包括子公司董事會向長城電工董事會的定期報告制度 43 六、完善控股子公司法人治理結構 ? 長城電工的控股子公司都是長城電工與其他企業(yè)（或高校）合作建立的有限責任公司，均已按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立了法人治理結構，在管理創(chuàng)新過程中需要注意的是，要保證控股子公司的法人治理結構層次齊全，運作有效，避免形式化 ? 由于控股子公司均處于起步期，需要長城電工以控股股東身份通過法人治理結構強化對他們的監(jiān)督與指導，控股子公司董事長應由長城電工經(jīng)理層兼任，但每個人兼任董事長的數(shù)量不宜過多，建議按行業(yè)相近度控制在三至五家 ? 長城電工母公司可進一步委派股份公司的董事或規(guī)劃發(fā)展部經(jīng)理、投資管理部經(jīng)理出任控股子公司董事 ? 根據(jù)控股子公司的各自發(fā)展特點，特別是其中業(yè)務發(fā)展較快的公司，可參照長城電工股份公司的法人治理結構，在條件具備時選聘外部董事，設立專家委員會 ? 規(guī)劃發(fā)展部、投資管理部作為培養(yǎng)中高層管理者的儲水池，在條件具備的情況下可從中選拔合適人員出任控股子公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理 44 第三章 管理創(chuàng)新推薦方案：體制創(chuàng)新 第一節(jié) 關于法人治理結構 第二節(jié) 關于“三分開”問題 第三節(jié) 關于產(chǎn)權多元化 45 長城電工“四廠一所”的“三分開”現(xiàn)狀 ? 長城電工股份公司在成立之初，將“四廠一所”原有的部分經(jīng)營性資產(chǎn)（入主部分）與非經(jīng)營性資產(chǎn)（非入組部分）進行了剝離，這種剝離必將影響到相關員工的就業(yè)和生活問題，由于顧及社會穩(wěn)定和歷史成因，長城電工“四廠一所”的“三分開”基本是反映在紙面上，即人員名冊、資產(chǎn)明細、財務帳簿實現(xiàn)了“三分開”，而實際上，各企業(yè)在人員、資產(chǎn)和帳務上的運作關系與上市前相比并沒有太大變化 ? 人員混用。建議在長城電工股份公司監(jiān)事會牽頭下，形成長城電工內(nèi)部監(jiān)事會網(wǎng)絡，通過組織專題座談會、研討會、經(jīng)驗交流會等形式，使長城電工各層面的監(jiān)事會工作更加充實規(guī)范，發(fā)揮有效監(jiān)督作用 ? 增設專職監(jiān)事。專家委員會構成人員為長城電工經(jīng)理層、內(nèi)部技術專家、資深管理專家和外部技術專家、投資專家、金融專家、法律專家等 ? 從基礎工作入手，進一步規(guī)范 董事會運作，強化董事會在企業(yè)發(fā)展和重大經(jīng)營決策中的法定職能 ? 規(guī)范決策行為，制定董事會職責（以公司章程為基礎）、董事會議事規(guī)則、董事會議事程序、董事會例會制等相關制度 ? 建立分層決策體系，減少董事會與經(jīng)理班子交叉任職，強化監(jiān)督與制衡作用 ? 加強培訓與交流，持續(xù)不斷地提高董事會成員自身素質(zhì) 40 三、按《公司法》要求，規(guī)范監(jiān)事會運作 ? 方案建議調(diào)整長城電工監(jiān)事會人員構成，除現(xiàn)股東監(jiān)事、職工監(jiān)事等內(nèi)部監(jiān)事外，增設外部監(jiān)事，即 選聘 具有多年財務或管理經(jīng)驗的人員擔任長城電工外部監(jiān)事，以提高監(jiān)事工作的科學性和客觀性 ? 依照《公司法》規(guī)定，強化監(jiān)事會監(jiān)督職能，促進公司運營和管理水平的提升 ? 完善監(jiān)督體系，將事后監(jiān)督向過程監(jiān)督發(fā)展 ? 建立監(jiān)事會網(wǎng)絡。在三個備選方案中，由于方案三變革程度大，變革的準備期、實施期和磨合期相應的要比其他兩個方案長；方案二的變革程度高于方案一，因而推行與實施的周期要長于方案一；方案一的變革程度最低，相應的實施周期最短 ? 結論：方案三的實施成本最高、實施周期最長，因而實施風險也最大；方案一的實施成本最低、實施周期最短，因而實施風險最?。环桨付t居于兩者之間 35 長城電工管理創(chuàng)新方案的選擇與南洋林德推薦意見 ? 報告研究提出的三個管理模式創(chuàng)新方案，均能在不同程度上強化長城電工在現(xiàn)代企業(yè)制度下集團型母子制公司的有效管理與運營 ? 三個方案在強化長城電工運營管理、運營控制程度上存在差異，方案三的強化程度最大，方案一的強化程度最小，方案二居于兩者之間，但是方案三對長城電工母公司的現(xiàn)有功能定位改變最大，并且將導致母公司的高度集權，協(xié)調(diào)難度較大 ? 按“盡快著手、分期推進、重點突破、揚棄結合”的管理創(chuàng)新方針，南洋林德認為 ? 采用方案三顯然變革步法過大，不利于維系長城電工目前的正常運營，且事實上長城電工目前也不具備方案三的實施條件，因此建議予以放棄 ? 采用方案一雖然實施的風險和阻力均小，相對而言也最穩(wěn)妥，但過于保守，所能夠達到的管理創(chuàng)新效果有明顯的局限性，同樣建議予以放棄 ? 雖然實施方案二的風險與阻力要多于方案一， 但由于該方案不僅涵蓋了方案一的全部變革內(nèi)涵，而且在對提升長城電工整體管理水平、提高資源優(yōu)化配置能力等方面實現(xiàn)了一定程度的突破，更符合上述管理創(chuàng)新原則 ? 結合本咨詢項目綜合研究成果，特別是借鑒國內(nèi)外集團公司管理模式，南洋林德推薦方案二作為目前長城電工進行管理模式創(chuàng)新的首選方案 36 以下第三章至第五章，報告將針對所推薦的管理創(chuàng)新方案，分別從長城電工的管理體制創(chuàng) 新、管理機制創(chuàng)新、觀念與文化創(chuàng)新三個方面詳細闡述方案所涵括的具體內(nèi)容，第六章則 闡述方案實施的操作步驟 長城電工以母子公司制為基礎的穩(wěn)健變革型管理創(chuàng)新方案 穩(wěn)健型管理模式創(chuàng)新 管理體制創(chuàng)新 管理機制創(chuàng)新 觀念與文化創(chuàng)新 子公司 “四廠一所”及控股子公司 溝 通 母公司 長城電工股份有限公司總部 指 導 控 制 取得好的運作效果 提高決策 的科學性 提高管理 運作效率 提高投資 收益水平 股份公司規(guī)范化運作 實施管理模式創(chuàng)新 37 第三章 管理創(chuàng)新推薦方案：體制創(chuàng)新 第一節(jié) 關于法人治理結構 第二節(jié) 關于“三分開”問題 第三節(jié) 關于產(chǎn)權多元化 38 一、明確股份公司法人治理結構各層次的角色和權力分工 ? 完善法人治理結構的基本涵義就是合理劃分各層次權力，建立起有效的內(nèi)部制衡機制 ? 股東大會是公司最高權力機構，決定董事會、監(jiān)事會成員構成，并委托董事會進行公司經(jīng)營，委托監(jiān)事會對董事會、經(jīng)理層進行監(jiān)督 ? 董事會是公司日常經(jīng)營管理最高決策機構，決定公司的重大經(jīng)營決策，選聘經(jīng)理層進行公司日常經(jīng)營管理活動，并對股東大會負責 ? 經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構，在董事會領導下進行公司日常經(jīng)營活動，并對董事會負責 ? 監(jiān)事會受股東大會委托負責監(jiān)督董事會與經(jīng)理層的經(jīng)營活動，并向股東大會匯報工作，但不直接干涉經(jīng)營活動 ? 管理創(chuàng)新方案建議長城電工設立專家委員會，從專家的角度為董事會重大經(jīng)營決策提供專業(yè)咨詢與參謀服務，以進一步提供董事會決策水平，但不直接參與決策 股東大會 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理層 權力機構 執(zhí)行機構 決策機構 監(jiān)督機構 專家委員會 參謀機構 新設 39 二、引進獨立董事，規(guī)范董事會運作，不斷提高董事會決策水平 ? 按國際慣例，企業(yè)外部董事一般占到董事會成員的 35％－ 60％，管理創(chuàng)新方案建議長城電工聘請外部具備法律、財務、金融和管理等知識的專家擔任獨立董事，使董事會成員知識結構和背景多元化，從而提高董事會經(jīng)營決策水平。長城電工保證企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展的重要條件之一，既是在大力加強基礎管理工作的同時不斷進行管理創(chuàng)新 拉動力 支撐力 制約力 市場競爭 員工惰性 基礎管理 創(chuàng)新能力 企業(yè)管理創(chuàng)新總論 8 長城電工的管理創(chuàng)新是系統(tǒng)工程 變革 欲望 變革 方案 變革 實施 環(huán)境變化 促成 新的變革 環(huán)境 變化 管理問 題凸現(xiàn) 長城電工內(nèi)外環(huán)境發(fā)生變化 ?國家機械行業(yè)“十五”規(guī)劃為電工電器行業(yè)的發(fā)展指明了方向：重點發(fā)展技術水平高、市場前景好的高新技術產(chǎn)品及中高檔環(huán)保產(chǎn)品 ?入世后，企業(yè)競爭將由本土逐漸演變到全球范圍，同時也為公司尋求國際合作打下基礎 ?國家宏觀環(huán)境變化、市場競爭的日趨激烈，使公司經(jīng)營面臨前所未有的挑戰(zhàn) ?長城電工在不斷的成長壯大，由過去單一的電工電器行業(yè)向高新技術和其它產(chǎn)業(yè)發(fā)展，子公司數(shù)量和行業(yè)覆蓋范圍都在不斷增加 管理瓶頸的出現(xiàn)需要公司整體提升 ?長城電工需要調(diào)整產(chǎn)品結構，向高新技術產(chǎn)品、高檔環(huán)保產(chǎn)品轉(zhuǎn)型，集中高精尖人才進行技術攻關 ?長城電工需要強化戰(zhàn)略意識，提高戰(zhàn)略管理能力，加強發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃職能 ?長城電工需要強化投資決策與投資管理能力，提高投資回報率 ?長城電工需要 提高資源整合能力，有效發(fā)揮協(xié)同效益 ?長城電工需要實現(xiàn)經(jīng)營管理的整體提升 9 長城電工高層具有強烈的變革欲望 ? 長城電工高層管理者分析了環(huán)境的變化對公司產(chǎn)生的影響，清醒而客觀地認識到公司目前管理現(xiàn)狀所面臨的種種挑戰(zhàn) ? 長城電工高層因此而產(chǎn)生了強烈的變革欲望，希望通過管理創(chuàng)新賦予長城電工新的生機與活力 變革 欲望 變革 方案 變革 實施 環(huán)境變化 促成 新的變革 環(huán)境 變化 管理問 題凸現(xiàn) 管理創(chuàng)新需要科學的變革方案 ? 長城電工高層都是長期從事企業(yè)管理實踐的資深專家，對企業(yè)的管理創(chuàng)新具有獨到見解和認識，為了提高變革效果而采取了借助“外腦”協(xié)助變革的方式 ? 在對長城電工進行深入研究分析的基礎上，南洋林德借鑒國內(nèi)外集團公司管理模式進行長城電工管理創(chuàng)新方案設計 10 變革方案的實施 ? 長城電工在確認南洋林德研究提出的變革方案后，需要分步組織實施 ? 主要步驟 ? 組織變革的準備 ? 思想宣傳與動員 ? 法人治