【正文】 ，就使得轉(zhuǎn)換無(wú)法實(shí)現(xiàn)。贖回的目的是為了保證發(fā)行人的利益 ? 回售條款： ? 在本次可轉(zhuǎn)換公司債券到期日前，如果公司股票（ A股）收盤(pán)價(jià)連續(xù) 20個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 70％時(shí)，債券持有人有權(quán)將持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券以面值 103％（含當(dāng)期利息）的價(jià)格回售予發(fā)行公司。 ? ： ? 自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起滿 12個(gè)月后至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止為轉(zhuǎn)股期 。為什么向下修正還要有限度，因?yàn)檫^(guò)度向下修正會(huì)給老股東帶來(lái)不利影響。因?yàn)楣景l(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的目的是調(diào)整資本結(jié)構(gòu)就沒(méi)有實(shí)現(xiàn)。 董事會(huì)行使向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的權(quán)利在每個(gè)計(jì)息年度不得超過(guò)一次 。 修正幅度為 20％ 以上時(shí) ， 由董事會(huì)提議 ， 股東大會(huì)通過(guò)后實(shí)施 。 ? 7． 轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款 ： ? 轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款： 在股票價(jià)格低于轉(zhuǎn)股價(jià)格，并且滿足一定條件時(shí)，轉(zhuǎn)股價(jià)格可以向下修正，直至新的轉(zhuǎn)股價(jià)格對(duì)投資者有吸引力，并促使其轉(zhuǎn)股，向下修正條款時(shí)對(duì)投資者的一種保護(hù)。 ? 6．轉(zhuǎn)股價(jià)格確定及調(diào)整原則： ? （ 1）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定：可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股初始價(jià)格以公布募集說(shuō)明書(shū)前30個(gè)交易日公司股票（ A股）平均收盤(pán)價(jià)格為基礎(chǔ)上浮 10％－ 22％的幅度，并授權(quán)董事會(huì)在該幅度內(nèi)與主承銷商協(xié)商確定具體轉(zhuǎn)股初始價(jià)格。 4．可轉(zhuǎn)換公司債券期限： 5年。 2．票面金額：每張面值人民幣 100元。 符合國(guó)家有關(guān)政策要求 。發(fā)行人發(fā)行完成當(dāng)年，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)均穩(wěn)步增長(zhǎng)，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)正常 ? 公司董事會(huì)認(rèn)為公司前次配股募集資金的實(shí)際投資項(xiàng)目及投資金額與公司配股說(shuō)明書(shū)、 2023年中期報(bào)告中披露的募集資金的使用情況完全相符。根據(jù)吳越儀表于2023年 3月 9日公布的 2023年度報(bào)告，吳越儀表 2023年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率為 ％（全面攤?。坏陀谕阢y行儲(chǔ)蓄存款利率水平。在本次配股募集資金的實(shí)際使用過(guò)程中，吳越儀表實(shí)際投資項(xiàng)目與配股說(shuō)明書(shū)的承諾投資項(xiàng)目一致。與去年同期相比，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增加了 37％，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增加了 22％。 ? （二）公司背景（是上市公司） ? 1．公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的范圍及其財(cái)務(wù)狀況： 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為工業(yè)自動(dòng)化儀表及其附件、農(nóng)用和民用泵閥、其它機(jī)電產(chǎn)品的制造、銷售、成套及進(jìn)出口業(yè)務(wù)；投資。 ? 上述約定應(yīng)體現(xiàn)權(quán)利與義務(wù)對(duì)等的原則 ， 不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益 。 首次不實(shí)施回售的 ， 當(dāng)年不應(yīng)再行使回售權(quán) 。 ? （ 2） 可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權(quán) 。 每年首次滿足贖回條件時(shí) ， 發(fā)行人可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券 。 ? 轉(zhuǎn)股時(shí)間 :可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票 。 具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定 。 ? 轉(zhuǎn)股價(jià)格 :可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)在募集說(shuō)明書(shū)中約定 。股東大會(huì)作出的決議至少應(yīng)包括： 發(fā)行規(guī)模、 轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期（ 5年）、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項(xiàng)。 從資金運(yùn)用上看 ， 債券融資的資金運(yùn)用相對(duì)靈活 ， 避免了銀行對(duì)公司財(cái)務(wù)安排的限制與監(jiān)督 。 從融資主動(dòng)權(quán)看而在債券融資中 ， 融資方式靈活 ， 各項(xiàng)融資條款基本上由企業(yè)自己決定 。 ? ④ 程序繁簡(jiǎn)方面：在企業(yè)在取得銀行貸款的活動(dòng)中 ， 各種融資條款包括融資方式的選擇 、融資數(shù)量的多少 、 期限的長(zhǎng)短 、 利率的高低 ，都要與銀行進(jìn)行長(zhǎng)時(shí)間的談判 ， 最終由銀行對(duì)企業(yè)借款申請(qǐng)審核后決定 ， 主動(dòng)權(quán)基本上掌握在銀行手里；在債券融資中 ， 融資方式靈活 ， ⑤ 債務(wù)約束方面：債券融資的資金運(yùn)用相對(duì)靈活 ， 避免了銀行對(duì)公司財(cái)務(wù)安排的限制與監(jiān)督 。 ? ③ 彈性方面：比銀行貸款的彈性大些 。 若是擔(dān)保貸款或貸款按季付息 ， 則需要支付的費(fèi)用更高 。 ? 三峽債券選擇的還本付息方式是按年付息，到期一還本。 ? 4．清償方式的選擇 ? 清償方式就是指清償債務(wù)所采用的具體形式。 ? 三峽債券的風(fēng)險(xiǎn)很低，從信用級(jí)別看，為AAA級(jí)，是企業(yè)債券中的“金邊債券”；從擔(dān)保情況看，三峽工程建設(shè)基金為本期債券提供全額、不可撤銷的擔(dān)保，因此具有準(zhǔn)國(guó)債的性質(zhì)，信用風(fēng)險(xiǎn)很小。 ? 利率周期分析： p5758 ? ⑤債券籌資的其他條件。 ? 對(duì)利率的未來(lái)走勢(shì)作出判斷是分析債券投資價(jià)值的重要基礎(chǔ)。 ? ③發(fā)行公司的承受能力 ? 三峽總公司的資本實(shí)力雄厚、債務(wù)結(jié)構(gòu)合理。這是企業(yè)債券利率的上限。 ? ②國(guó)家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。 ? ① 現(xiàn)行銀行同期儲(chǔ)蓄存款利率水平 。最近發(fā)行的國(guó)債利率低于居民定期儲(chǔ)蓄存款利率水平，企業(yè)發(fā)行債券卻不能這樣，原因是國(guó)債有一個(gè)免稅問(wèn)題 。 這就需要尋找一個(gè)平衡點(diǎn) 。 ? 3． 債券籌資利率策略 ? 關(guān)于這個(gè)問(wèn)題 ， 是一個(gè)矛盾 。在對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行認(rèn)真分析的基礎(chǔ)上，本期三峽債券設(shè)計(jì)成兩個(gè)品種，即 10年期浮動(dòng)利率和15年期固定利率。 （ 4）要考慮債券交易的方便程度。 （ 2）要有利于公司債務(wù)還本付息在年度間均勻分布。 （ 我國(guó)大多數(shù)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率在30%40%） ? 三、案例資料 ? （一）發(fā)債歷史 ? （二） 本期債券發(fā)行的具體事項(xiàng) 1．發(fā)行批文 2．本期債券的基本事項(xiàng)： p4748 ? （三）本期債券的擔(dān)保： ? （四）信用評(píng)級(jí)： AAA級(jí)（最高級(jí)） ? （五）認(rèn)購(gòu)與兌付 ? （六）掛牌交易：上海、深圳 ? （七）募集資金的用途：三峽工程建設(shè) ? （八）風(fēng)險(xiǎn)提示與發(fā)行人的對(duì)策 ? 四、 債券發(fā)行決策分析 ? 1． 債券籌資規(guī)模決策分析 首先要以企業(yè)合理的資金占用量和投資項(xiàng)目的資金需要量為前提 其次分析企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，尤其是利能力和償債能力的大小 再次從公司現(xiàn)有財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的定量比例來(lái)考慮 最后，應(yīng)比較各種籌資方式的資金成本和方便程度 ? 2．債券籌資期限的策略 ? 即決策一個(gè)恰當(dāng)而有利的債券還本期限，具體規(guī)定償還期的月度數(shù)或年度數(shù)。三峽總公司擁有全國(guó)特大型的水力發(fā)電廠 葛洲壩水力發(fā)電廠，今后還將按照國(guó)家的要求，從事和參與長(zhǎng)江中上游流域水力資源的滾動(dòng)開(kāi)發(fā) 。 ? 缺點(diǎn)：債券有固定到期日并定期支付利息 ，因而會(huì)增加公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；債券籌資受到公司資本結(jié)構(gòu)的限制 ， 也會(huì)影響公司的再籌資能力 。 ? 優(yōu)點(diǎn)：對(duì)于投資者來(lái)講 ， 債券因其收益相對(duì)穩(wěn)定 、 風(fēng)險(xiǎn)較低而受到投資者的歡迎；而對(duì)于債券的發(fā)行者來(lái)講 ， 則具有成本低 ， 普通債權(quán)人因無(wú)權(quán)參與公司管理 ， 而不會(huì)稀釋股權(quán) 。 企業(yè)債券持有人對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況不承擔(dān)責(zé)任 。 ? 性質(zhì)：發(fā)行和購(gòu)買企業(yè)債券應(yīng)當(dāng)遵循自愿 、互利 、 有償?shù)脑瓌t 。 ? (一 )公司債券 ? 概念：是公司為了籌集資金而發(fā)行的 ， 載明一定面額 、 表明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的有價(jià)證券 。在對(duì)本公司的股票進(jìn)行估價(jià)時(shí)采取了市盈率倍數(shù)法、收入倍數(shù)法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、近期新發(fā)股票的市盈率比較法等四種估值方法，確定本次發(fā)行全面攤薄市盈率為 ，確定發(fā)行價(jià)格為 /股。應(yīng)該說(shuō)，這個(gè)增長(zhǎng)是比較高的，而該公司提供的說(shuō)明是這主要來(lái)源于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)和成本費(fèi)用下降，此外，由于稅收政策的變化將會(huì)對(duì)其他白酒企業(yè)產(chǎn)生較大影響，而自身所受影響較小的原因。 ? （六）盈利預(yù)測(cè) ? 盈利預(yù)測(cè)是企業(yè)在對(duì)一般經(jīng)濟(jì)條件、營(yíng)業(yè)環(huán)境、市場(chǎng)情況、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件和財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照企業(yè)的正常發(fā)展速度做出的。 ? 3．?dāng)M投資項(xiàng)目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致 企業(yè)的擬投資項(xiàng)目和公司發(fā)展戰(zhàn)略是基本一致的 。 ? (五 )募集資金與投資戰(zhàn)略 作為投資者審視企業(yè)發(fā)行股票的招股說(shuō)明書(shū)，應(yīng)該對(duì)募集資金和投資戰(zhàn)略給予高度重視，判斷企業(yè)擬投資項(xiàng)目的科學(xué)性和未來(lái)的核心競(jìng)爭(zhēng)力是否能夠提高。 ? 按照案例資料，可以判斷股份公司與集團(tuán)公司最重大的關(guān)聯(lián)交易，就是 1999年 9月 19日集團(tuán)公司與股份公司（籌）簽訂了《老酒供應(yīng)協(xié)議》，約定集團(tuán)公司向股份公司按第一年 184, /噸（含稅），從第二年起每年遞增 4％的價(jià)格銷售老酒，購(gòu)買老酒款項(xiàng)由股份公司以現(xiàn)金方式定期向集團(tuán)公司支付，每半年支付一次，協(xié)議有效期二年。當(dāng)然，這種模式也存在明顯不足。 ②“并列分解”改組模式。 絕對(duì)控股是指國(guó)家持股比例高于 50％ ；相對(duì)控股是指國(guó)家持股比例高于 30％ 低于 50％ ? 貴州仙對(duì)外發(fā)行股僅占總股本的 ％ （ 還不到1/3， ） 按照國(guó)家的規(guī)定也只是剛剛超過(guò)了 25％ 的底線 ，優(yōu)點(diǎn)：從財(cái)務(wù)上看 ， 大股東對(duì)小股東的有很大的控制力；缺點(diǎn)：?jiǎn)栴}明顯 ， 最大的問(wèn)題就是這種國(guó)有股權(quán)過(guò)度集中 ， 一股權(quán)獨(dú)大不合理的現(xiàn)象必然存在 ， 如報(bào)紙上披露的股東小會(huì) （ 1人 ） 、 董事大會(huì) （ 多人 ） 這對(duì)我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的合理性與治理效率的提高是不利的 。 ? 貴州仙的主發(fā)起人集團(tuán)公司將其評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn) 司，按 %的比例折為 16800萬(wàn)股國(guó)有法人股，折股倍數(shù)等于(),而這次確定的發(fā)行價(jià)格為 /股 ,溢價(jià)倍數(shù)高大30多倍 (),溢價(jià)倍數(shù)大于折股倍數(shù) ,使國(guó)有資產(chǎn)能夠充分得到保全 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 股權(quán)結(jié)構(gòu) ， 就是不同性質(zhì)的股權(quán)在股本總量中所占的比重 ， 以及股權(quán)的集中 、 分散程度 。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計(jì)入資本公積金，不得以任何形式將資本 (凈資產(chǎn) )轉(zhuǎn)為負(fù)債。如果是不完全折股，折股方案必須與募股方案和預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格一并考慮，但折股比率不得低于 65％。 ? 不同投資主體形成的股份有： ? 國(guó)家股、法人股、個(gè)人股、外資股 ? 貴州仙沒(méi)有國(guó)家股和外資股，其中七家發(fā)起人都屬于國(guó)家股，占總股本的%,個(gè)人股占 % ? 3．國(guó)有資產(chǎn)折股 ? 國(guó)有資產(chǎn)折股時(shí)，不得低估作價(jià)折股，一般應(yīng)當(dāng)依評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國(guó)有股股本。 公司在確定總股本的過(guò)程中，已經(jīng)同時(shí)兼顧考慮股份比例的設(shè)計(jì)工作。 ? （二）改制上市的股本規(guī)模設(shè)計(jì)和股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 ? 對(duì)一個(gè)擬上市公司股本規(guī)模設(shè)計(jì)及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排涉及到企業(yè)狀況、行業(yè)特點(diǎn)、上市條件、政府計(jì)劃等諸多因素 ，所以，股本規(guī)模設(shè)計(jì)及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排時(shí)，應(yīng)注意幾個(gè)問(wèn)題：如何確定合適的股本規(guī)模；股權(quán)性質(zhì)涉及問(wèn)題；充分考慮主發(fā)起人的控股 地位，合理安排股權(quán)結(jié)構(gòu)；國(guó)有股的界定及管理并符合相關(guān)法律政策的要求 ? 總股本設(shè)計(jì)要點(diǎn) ? a、滿足法律對(duì)上市公司各分總額的下限要求，即不少于人民幣五千萬(wàn)元 ? b、股本收益率 ? c、凈資產(chǎn)收益率 ? d、社會(huì)公眾股規(guī)模的限制 ? 貴州仙發(fā)行后總股本為 7150萬(wàn)，社會(huì)公眾股所占比例為 %，高于法律規(guī)定的 25% 。 6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件 。 4）擁有股票面值人民幣 1000元以上的股東不少于1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25％以上；公司股本總額超過(guò)人民幣 4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 15％以上。 2）公司股本總額不少于人民幣 5000萬(wàn)元。 ? 確定發(fā)行價(jià)格為 /股，本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為 ? 四、案例分析 ? （一）滿足改制上市的條件限制 《公司法》《證券法》等有關(guān)法律法規(guī) 對(duì)于企業(yè)公開(kāi)向社會(huì)發(fā)行股票都做了市場(chǎng)準(zhǔn)入規(guī)定，主要包括企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、注冊(cè)資本、連續(xù)盈利能力的證明、企業(yè)使用外源資金的能力說(shuō)明以及發(fā)行流通股票之后的股本結(jié)構(gòu)區(qū)間等等 。本公司盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的編制遵循了謹(jǐn)慎性原則，但由于盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，故投資者進(jìn)行投資決策時(shí)不應(yīng)過(guò)分依賴該項(xiàng)資料。 ? 2．關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系 按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā) [2023]41號(hào)文規(guī)定的范圍，貴州仙酒股份有限公司目前存在的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系 ? 3．公司章程對(duì)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的安排 本公司《公司章程》中明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東、董事對(duì)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)表決的回避制度。在業(yè)務(wù)上不與股東存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? （五）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易 ? 1．關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。圖 23 ? 三．案例資料 ? （一） 發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況 ? （二）歷次驗(yàn)資、評(píng)估及與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬情況 ? （三）員工及其社會(huì)保障情況 貴州仙酒股份有限公司實(shí)行全