【正文】 制集團的貸款額度 （ 目前貸款為 7300萬元 ） ， 各公司在注冊資金到位的情況下 ， 自行解決貸款問題 ， 以使集團不至于因不能及時償債 ， 出現(xiàn)債權人要求股東補足注冊資金并凍結子公司股權 ， 產(chǎn)生全公司連帶危機 。 ? 集團財務和上海財務分開；集團財務統(tǒng)一管理各公司財務部門 ， 并對董事會負責；各公司財務部協(xié)助本公司總經(jīng)理工作；同一地區(qū)的子公司可實行財務經(jīng)理輪換制； 中和應泰管理顧問有限公司 ( 32 集團公司管理 — 建議 ? 集團財務要按月或季度做預算分析 ， 財務情況如貸款情況 、 現(xiàn)金流量指標分析并報董事會； ? 公司經(jīng)營過程中 ， 如遇本職權范圍內(nèi)無法解決的問題 ， 上報上一級解決 ， 對下級的上報 ， 上級需要在規(guī)定時間內(nèi)有明確答復 ， 否則 ， 可上報再上一級或直接上報總經(jīng)理 ， 對各級負責人的答復時間也應該有限制； ? 完善各種管理制度；所有集團對下屬公司的管理制度和辦法 ， 要經(jīng)過董事會通過后執(zhí)行； ? 投資業(yè)務的控制：資本支出預算應由工程 、 財務 、 采購人員共同參加 ， 報請董事會批準；采購人和付款人應分開 ， 付款人按預算和相應的合同支付款項；超預算部分應有說明并報集團財務和總經(jīng)理批準 ， 超預算金額在 以上的 ， 應向董事會做出解釋 ， 并取得董事會的批準 。 要明確希望利潤中心做什么 ， 給各個利潤中心什么權力 ， 如果責任目標完成或完不成會有什么后果 。 比如成本計劃 ， 銷售計劃；非經(jīng)營部門也要做業(yè)務計劃 ， 比如廣告計劃 、 培訓計劃等 。 中和應泰管理顧問有限公司 ( 31 集團公司管理 — 建議 ? 非經(jīng)營部門也要做成本費用預算； ? 每個利潤中心必須制定預算計劃 ， 該預算計劃經(jīng)過董事會論證 、 通過 ， 說明獎懲方式 ， 各利潤中心即按預算計劃實施和考核 ， 并作為年終分配和獎懲的依據(jù) 。 獎金部分按每月的贏利情況提取 ， 年終發(fā)放 （ 或一部分年終發(fā)放 ） 當月虧損提取負值 ， 記在應付工資項下 。 ? 為使股東利益更加統(tǒng)一 ， 有利于集團整體發(fā)展 ， 建議有意識的培養(yǎng)或招聘職業(yè)經(jīng)理人 ， 以使各位股東不再非常具體的管理子公司業(yè)務 。 按對一般經(jīng)理人的辦法即對完成利潤指標的 ， 給予稅后利潤一定比例的獎勵 ， 完不成的扣除下一年的在職消費和工資定額； 187。 規(guī)定簽字報銷制度 。 ? 集團公司整體稅后利潤的分紅 ， ? 經(jīng)理人的工資 、 獎金和在職消費 。 ? 內(nèi)部管理制度不統(tǒng)一 ， 好的管理制度 （ 比如別克 ） 沒有得到推廣 。 據(jù)了解 ， 各公司的總經(jīng)理也沒有最后認可預算指標 ， 進口車的銷售因許可證等問題很難實現(xiàn)銷售目標 。 對于預算完成情況的考核只有獎勵措施 ， 沒有懲罰措施 。 中和應泰管理顧問有限公司 ( 29 集團公司管理 — 現(xiàn)狀與問題 ? 公司 2001年施行預算考核 ， 制訂對達世行 、 北京通和和奧德行的利潤預算考核方法 ， 其中達世行的預算指標是： 2001年凈利潤 300萬元 ， 毛利1380萬元 ， 費用 ；奧德行的預算指標是：凈利潤 200萬元 ， 毛利 712萬元 ， 費用 543萬元；北京通和凈利潤 200萬元 ， 毛利 510萬元 ， 費用 300萬元 。 對企業(yè)風險的判斷權由財務掌握；上海部分的財務和集團財務不分 ， 使得上海財務的角色和責權不清 。 制定集團系統(tǒng)實施 CI的規(guī)劃和管理辦法 ， 組織 CI的實施 。 ? 財務部： ? 見下文 “ 集團公司財務管理 ” 內(nèi)容 。 中和應泰管理顧問有限公司 ( 25 公司組織結構 — 問題 ? 公司缺少合理的機構設置 ， 沒有必要的內(nèi)部管理體制 ， ? 現(xiàn)有職能部門的設置和管理人員的職權不符合集團運做的要求； ? 業(yè)務上缺乏制度化的統(tǒng)一管理； ? 沒有統(tǒng)一的對外宣傳和公司形象設計； ? 缺少發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃； ? 沒有真正意義上的集團財務監(jiān)管； ? 企業(yè)的整體費用增加而利潤下降； ? 決策緩慢 ， 脫離用戶； ? 缺少人力資源管理和培訓 。 ? 各位股東作為公司的實際經(jīng)營者 ， 隨著公司業(yè)務的擴大 ， 除楊濱 、 常韜外 ，其它股東的工作重點更趨向局部管理 ， 干好自留地 。 ? 楊總作為企業(yè)的所有者 ， 以股東的身份直接過問公司具體經(jīng)營管理業(yè)務并做出決策 ， 不符合公司正常的運做程序 。 ? 公司目前組織結構現(xiàn)狀是 : ? 中汽實業(yè)的組織結構只是針對上海進口汽車銷售業(yè)務而設置的 ， 只對上海地區(qū)的業(yè)務和人員進行管理 。 方案二的缺點： ? 公司業(yè)務的連續(xù)性不足 ， 主要反映在中汽實業(yè)的注冊資本減少 ， 股東改變?yōu)樽匀蝗?，可能產(chǎn)生的問題是：銀行的貸款授信額度需要重新審定；公司業(yè)務中對企業(yè)規(guī)模有明確要求或企業(yè)規(guī)模是重要因素的部分會受到影響；對一部分與私營企業(yè)合作有顧慮的客戶及有關的業(yè)務也會有影響 。 ? 將北京中汽通和持有的其它被保留公司的股權轉(zhuǎn)讓給楊濱 。 ? 成立中汽實業(yè)北京公司 （ 分公司 ） 將原北京中汽通合進口車的業(yè)務轉(zhuǎn)由中汽實業(yè)北京分公司經(jīng)營 。 具體做法是中汽實業(yè)減少注冊資本后 ， 將北京中汽通和和奧德行持有的中汽實業(yè)的股權轉(zhuǎn)讓給各位股東 。 中和應泰管理顧問有限公司 ( 21 公司股權結構 — 解決方案 中汽實業(yè)（集團）有限公司 北京達世行世紀汽車銷售有限公司 北京達世行汽車銷售有限公司 北京奧德行汽車銷售服務有限公司 上海中汽保稅貿(mào)易有限公司 上海通和貿(mào)易有限公司 廣東通和汽車貿(mào)易有限公司 60% 80% 80% 72% 28% 20% 20% 90% 90% 20% 楊濱 魏超 安曉軍 常韜 陳斌 48% 12% 10% 16% 14% 楊濱 10% 10% 中汽實業(yè)北京分公司 ? 方案二：中汽集團公司股權結構圖 楊濱 100% 中和應泰管理顧問有限公司 ( 22 公司股權結構 — 解決方案 ? 對方案二股權結構的說明： ? 公司請會計師事務所對中汽實業(yè)的資產(chǎn)進行清產(chǎn)核資 ， 并依清產(chǎn)核資結果重新注冊 。 這樣就實現(xiàn)了全部中汽集團公司的業(yè)務整和到一起的目的 。 ? 將奧德行由個人持有的 60%的股權轉(zhuǎn)給中汽實業(yè) ， 使奧德行成為中汽實業(yè)的子公司 ， 從而將北京豐田的業(yè)務劃入中汽實業(yè) 。 中和應泰管理顧問有限公司 ( 20 公司股權結構 — 解決方案 ? 具體做法是：注冊北京中貿(mào)通和公司 （ 合作制 ） ， 注冊資本待定 （ 可以定為1000萬元 ） ， 將奧德行持有的中汽實業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓給中貿(mào)通和 。 各位股東的產(chǎn)權在北京中汽通和和北京中貿(mào)通和 （ 暫定名 ） 中體現(xiàn) 。 但是 ， 考慮到中汽實業(yè)已經(jīng)是一個擁有汽車進出口權 ， 并得到上海市政府認可 ， 取得 2億元授信貸款額度的企業(yè) ， 對其注冊資本做大的調(diào)整 （ 減少 ） 將對公司未來開展業(yè)務 、 對外合作和取得銀行貸款產(chǎn)生一定影響 ， 所以設計方案一 ， 對中汽實業(yè)的注冊資本不做變動 。 中和應泰管理顧問有限公司 ( 18 公司股權結構 — 解決方案 中汽實業(yè)（集團）有限公司 北京達世行世紀汽車銷售有限公司 北京達世行汽車銷售有限公司 北京奧德行汽車銷售服務有限公司 上海中汽保稅貿(mào)易有限公司 上海通和貿(mào)易有限公司 廣東通和汽車貿(mào)易有限公司 60% 80% 80% % % 72% 28% 40% 20% 90% 90% 20% 北京中汽通和（合作制） 楊濱 魏超 安曉軍 常韜 陳斌 48% 12% 10% 16% 14% 北京中貿(mào)通和（合作制） 楊濱 魏超 安曉軍 常韜 陳斌 48% 12% 10% 16% 14% 10% 10% 中汽實業(yè)北京分公司 ? 方案一：中汽集團公司股權結構圖 中和應泰管理顧問有限公司 ( 19 公司股權結構 — 解決方案 ? 對方案一股權結構的說明： ? 從產(chǎn)權清晰的角度講 ， 理想的股權結構應該是各位自然人股東直接持有中汽實業(yè)的股份 ， 但這樣中汽實業(yè)就需要減少注冊資本 ， 因為中汽集團的實有資產(chǎn)只有 7000萬元 。 ? 為達到以上目的 ， 建議中汽集團公司重新注冊成為以下結構： ? 方案一： ? 維持中汽實業(yè)注冊資本額不變 ， 保留北京中汽通和 ， 并重新注冊成立北京中貿(mào)通和 （ 合作制 ） ， 在個人股東與中汽實業(yè)公司之間設立防火墻 。 而沒有精力配合銷售業(yè)務人員為客戶提供更便利的服務 。 ? 不必要的子公司設置增加中汽實業(yè)的管理工作負擔及財務工作負擔 ? 由于目前上海是一個財務班子 ， 記 5個公司的帳目 ， 進一步加重了本來負擔很重的財務人員的工作負擔 。 ? 對于北京中汽通和適用的法律是合伙企業(yè)法 ， 按照合伙企業(yè)法 ， 北京中汽通和的股東應負無限責任 ， 也就是說假如北京通和出現(xiàn)無力償還公司債務問題 ， 則北京中汽通和的股東需以個人資產(chǎn)償還 。 中和應泰管理顧問有限公司 ( 16 公司股權結構 — 問題 如果北京中汽通和無法補足全部投資額 ， 北京中汽通和的存在就面臨危險 。 ? 股權結構和虛增注冊資金帶來的法律風險： ? 中汽實業(yè)的注冊資本是 ， 其中北京中汽通和投資 12000萬元 ， 占 %， 奧德行投資 1400萬元 ， 占 %， 奧德行的投資符合 《 公司法 》規(guī)定 ， 而為規(guī)避 《 公司法 》 有限責任公司對外投資不得超過公司凈資產(chǎn)的 50%的限制 ， 北京中汽通和注冊為股份合作制企業(yè) ， 注冊資金只有 6000萬元 ， 而對外投資為 12000萬元 ， 不僅超過北京中汽通和的注冊資本 ， 并且大大超過了中汽實業(yè)的實有資產(chǎn) 。 為此 ，集團成立此公司 ， 負責上牌 、 報關代理 、 開發(fā)票等一條龍服務業(yè)務 ， 目前 ， 由集團公司財務人員負責 中和應泰管理顧問有限公司 ( 15 公司股權結構 — 問題 ? 目前中汽集團股權結構存在以下問題： ? 不是正常的 “ 集團 ” 結構： ? 集團應是在資金 、 人員和業(yè)務上進行總體控制的核心 。 集團準備建成浦西豐田 3S店 。 最初注冊資金 50萬 ， 后為拿到小轎車經(jīng)營權 ， 增資到 200萬 。 公司名稱 公司現(xiàn)狀 北京達世行汽車銷售有限公司 上海通用汽車授權別克銷售服務中心 ， 正常獨立經(jīng)營 連云港開發(fā)區(qū)通和貿(mào)易有限公司 不再享受稅收優(yōu)惠，公司準備注銷 上海中汽保稅貿(mào)易有限公司 注冊在外高橋，作用是進口車落地 上海中汽汽車銷售服務有限公司 有小轎車經(jīng)營權 ， 但成立后一直沒有正常經(jīng)營 ， 公司為享受稅收優(yōu)惠 ，準備進行稅務遷移 。 中和應泰管理顧問有限公司 ( 14 公司股權結構 — 現(xiàn)狀 ? 中汽實業(yè)附屬公司股權結構現(xiàn)狀如下 ： ? 公司目前資產(chǎn)狀況： ? 據(jù)了解 ， 中汽集團現(xiàn)有自有資產(chǎn)約 7000萬元左右 （ 中汽實業(yè)的資產(chǎn)負債表顯示的數(shù)字為 ， 我們無法得到真實的數(shù)據(jù) 。 ? 表決方式： ? 董事會議案在代表半數(shù)以上表決權的董事同意后方可生效 ， 但董事長對議案有否決權 。 ? 公司對獨立董事支付年薪 。 ? 獨立董事的任職資格： – 熟悉中國有關公司運作的法律 、 法規(guī) ， 能夠幫助公司規(guī)范發(fā)展； – 有豐富的資本市場運作經(jīng)驗 ， 能夠為公司在資本運營方面提出建議； – 對公司所處的行業(yè)有一定的了解 ， 能夠幫助公司制定發(fā)展戰(zhàn)略 。 中和應泰管理顧問有限公司 ( 13 產(chǎn)權 — 建議解決方案 ? 楊濱任董事長 ， 需在