某公司的設立和組織機構講義-文庫吧資料
2025-02-24 13:00本頁面
【正文】 續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； （三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 二十二、股東大會的職權 ?第一百條 本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。 二十一、股東大會的組成與地位 ?第九十九條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。 案例： ?甲股份公司成立后，董事會對公司設立期間發(fā)生的各種費用如何承擔發(fā)生了分歧。 股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。 以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。 犯前款罪的上市公司的控股股東或者實際控制人是單位的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規(guī)定處罰。 刑法修正案（六） ? 九、在刑法第一百六十九條后增加一條，作為第一百六十九條之一： ? 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對公司的忠實義務，利用職務便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；致使上市公司利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金： ? （一）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的； （二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的； （三）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的； （四）為明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供擔保的； （五）無正當理由放棄債權、承擔債務的； （六）采用其他方式損害上市公司利益的。 股份公司設立不能 ?《證券法》 ?第 35條 股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。 ?：公司是否成立。 創(chuàng)立大會與股東大會的區(qū)別 ?創(chuàng)立大會是發(fā)起人與認股人共同參與決定公司設立與否及有關設立事項的會議。 創(chuàng)立大會行使下列職權： （一）審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告； （二）通過公司章程； （三）選舉董事會成員； （四）選舉監(jiān)事會成員； （五）對公司的設立費用進行審核； （六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核； （七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。 十四、創(chuàng)立大會的職權 ?第九十一條 發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。 十三、驗資及創(chuàng)立大會的召開 ?第九十條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。 十二、代收股款 ?第八十九條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。 證券代銷與證券包銷 ?證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。 十一、股票承銷 ?第八十八條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。認股人按照所認購股數(shù)繳納股款。 九、募集股份的公告和認股書 ?第八十六條 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。 發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 六、公司章程 ?第八十二條 股份有限公司章程應當載明下列事項： （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營范圍； （三）公司設立方式； （四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； （五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間； （六）董事會的組成、職權和議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則； （九）公司利潤分配辦法； （十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）公司的通知和公告辦法； （十二）股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 ?《證券法》第 127條規(guī)定，證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀、證券投資咨詢以及與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問等業(yè)務的，注冊資本最低限額為人民幣 5000萬 元；經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理以及其他證券業(yè)務之一的，注冊資本最低限額為人民幣 1億 元；經(jīng)營以上業(yè)務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣 5億 元。設立城市商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為人民幣 1億 元。 法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中
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