【正文】 的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 二十二、股東大會的職權(quán) ?第一百條 本法第三十八條第一款關(guān)于有限責任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當依法辦理。 股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。 犯前款罪的上市公司的控股股東或者實際控制人是單位的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規(guī)定處罰。 股份公司設(shè)立不能 ?《證券法》 ?第 35條 股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。 創(chuàng)立大會與股東大會的區(qū)別 ?創(chuàng)立大會是發(fā)起人與認股人共同參與決定公司設(shè)立與否及有關(guān)設(shè)立事項的會議。 十四、創(chuàng)立大會的職權(quán) ?第九十一條 發(fā)起人應(yīng)當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。 十三、驗資及創(chuàng)立大會的召開 ?第九十條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 證券代銷與證券包銷 ?證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。認股人按照所認購股數(shù)繳納股款。 發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。 六、公司章程 ?第八十二條 股份有限公司章程應(yīng)當載明下列事項： （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營范圍； （三）公司設(shè)立方式； （四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； （五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間； （六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； （九）公司利潤分配辦法； （十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）公司的通知和公告辦法； （十二）股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。設(shè)立城市商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為人民幣 1億 元。 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。 股份有限公司發(fā)起人承擔的特有責任 ?一是發(fā)起人除了認購不低于公司股份總數(shù) 35%的股份以外，對于其余募集股份中認購不足的部分承擔連帶認購的責任； ?二是股份有限公司設(shè)立不能，發(fā)起人依法對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)以及相關(guān)費用承擔連帶責任； ?三是在股份有限公司設(shè)立過程中，發(fā)起人因其過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當承擔賠償責任； ?四是股份有限公司不能成立，發(fā)起人依法應(yīng)對認股人已認購的股款本息的償還承擔連帶責任。 三、發(fā)起人的限制 ?第七十九條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 第七十七條 設(shè)立股份有限公 司，應(yīng)當具備下列條件 （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （二）發(fā)起人 認購 和 募集 的股本達到法定資本最低限額； （三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； （四）發(fā)起人制訂公司章程， 采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)； （六） 有公司住所。 新舊公司法條文對照 第七十三條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具備下列條件： （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （二）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額； （三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； （四）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過； （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)； （六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 二、股份有限公司設(shè)立方式 ?第七十八條 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 ?（ 2）募集設(shè)立： 由發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議、 與現(xiàn)象登記機關(guān)核準公司名稱、 制訂公司章程、 發(fā)起人先行認購不低于公司股份總數(shù) 35%的股份、 社會公開募集股份的影響國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)申請核準、 獲準后通過發(fā)起人制作的招股說明書和認購書進行募集和認股，并由發(fā)起人催繳股款、 會計師事務(wù)所驗資并出具證明、發(fā)起人在首次發(fā)行股份股款繳足后的 30日內(nèi)召集創(chuàng)立大會選任董事和監(jiān)事、公司董事會申請設(shè)立登記、 登記機關(guān)依法辦理登記和發(fā)放公司營業(yè)執(zhí)照。 發(fā)起人應(yīng)當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。在繳足前，不得向他人募集股份。 關(guān)于特定行業(yè)的股份有限公司注冊資本最低限額的特殊規(guī)定 ?《商業(yè)銀行法》第 13條規(guī)定，設(shè)立全國性商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為人民幣 10億 元。 ?《保險法》第 69條規(guī)定，設(shè)立保險公司，其注冊資本的最先限額為人民幣 2億 元。 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。認股書應(yīng)當載明本法第八十七條所列事項，由認股人填寫認購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。 ?《證券法》第三十條 證券公司承銷證券，應(yīng)當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項： （一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名； （二）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格； （三）代銷、包銷的期限及起止日期；