《公司組織機(jī)構(gòu)》ppt課件-全文預(yù)覽
【正文】 行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉 1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 （四）任期 監(jiān)事的任期每屆為 3年。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。隨著社會(huì)發(fā)展和利益相關(guān)者理論興起，重視對(duì)職工利益的保護(hù)。其對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，地位上與董事會(huì)平等。 相比 2年前已有進(jìn)步，可視為沿著公司治理的要求走公開(kāi)程序，但本質(zhì)上無(wú)甚變化。如此一來(lái)，國(guó)有銀行高管中難免出現(xiàn)一些官員型“銀行家”。以中國(guó)移動(dòng)（ 0941）當(dāng)時(shí)的市價(jià)表現(xiàn)，王曉初離職后認(rèn)股權(quán)基本無(wú)法在規(guī)定的一個(gè)月內(nèi)行使。 （ 2） 《 公司法 》 第 148條規(guī)定：“未經(jīng)股東會(huì)同意，董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。 資料來(lái)源：楊柳： 《 三大運(yùn)營(yíng)商高層大換崗背后 家家有本難念的經(jīng) 》 ，引自人民網(wǎng)： 2022年 11月 10日。 新 《 公司法 》 不再要求罷免董事須有“正當(dāng)理由”。 此即所謂“歸入權(quán)”。注意義務(wù)要求董事在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)像普通謹(jǐn)慎之人一樣具備通常知識(shí)和合理的注意，勤勉盡責(zé)的管理公司事務(wù)。 4．義務(wù)。 支持觀點(diǎn)：發(fā)揚(yáng)股東民主，保護(hù)中小股東利益。 起源于 1870年美國(guó)伊利諾伊州憲法，對(duì)鐵路公司大股東欺詐的制約。在股份公司，首屆董事由發(fā)起人或創(chuàng)立大會(huì)選任。我國(guó) 《 公司法 》 第 147條只規(guī)定消極資格。（ 4）品行。 好處在于強(qiáng)化利益聯(lián)系，減少代理成本；弊端在于股東未必都有能力；且加大了董事的風(fēng)險(xiǎn)。有些國(guó)家賦予董事個(gè)人代表公司的權(quán)力，董事可以成為公司的機(jī)關(guān)。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。有限責(zé)任公司：董事會(huì)的議事方式和表決程序，由公司章程規(guī)定。 6. 出席 股份有限公司：董事本人出席，可以書(shū)面委托其他董事出席。現(xiàn)行公司法僅針對(duì)股份公司規(guī)定了董事會(huì)會(huì)議的類(lèi)別，即定期會(huì)議（每年至少兩次）和臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。 3．組成 有限責(zé)任公司： 3至 13人。業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。決議撤銷(xiāo)之訴。 5．股東大會(huì)決議 （ 1）普通決議； （ 2）特別決議：修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。 4．股東出席 全體股東均可出席。 第 101條：股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。見(jiàn)第 3第 100條。 2．職權(quán)。 《 公司法 》 第 40條規(guī)定，代表 1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 第 41條第 3款：董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 董、監(jiān)事列席。 （ 3）決議效力 國(guó)外公司法通常區(qū)分決議瑕疵的不同，規(guī)定三種處理辦法： A．程序瑕疵：如無(wú)召集權(quán)人召集；未在法定期限內(nèi)通知股東；表決權(quán)計(jì)
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