某公司的設(shè)立和組織機構(gòu)講義-文庫吧
2025-02-10 13:00 本頁面
【正文】 與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理以及其他證券業(yè)務(wù)之一的，注冊資本最低限額為人民幣 1億 元；經(jīng)營以上業(yè)務(wù)中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣 5億 元。 ?《保險法》第 69條規(guī)定，設(shè)立保險公司，其注冊資本的最先限額為人民幣 2億 元。 六、公司章程 ?第八十二條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項： （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營范圍； （三）公司設(shè)立方式； （四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； （五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間； （六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； （九）公司利潤分配辦法； （十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）公司的通知和公告辦法； （十二）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。 七、發(fā)起設(shè)立的程序 ?第八十四條 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。 發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。 八、募集設(shè)立的發(fā)起人認(rèn)購協(xié)議 ?第八十五條 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 九、募集股份的公告和認(rèn)股書 ?第八十六條 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第八十七條所列事項，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳納股款。 十、招股說明書 ?第八十七條 招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項： （一）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)； （二）每股的票面金額和發(fā)行價格； （三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)； （四）募集資金的用途； （五）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)； （六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明。 十一、股票承銷 ?第八十八條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。 ?《證券法》第三十條 證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項： （一）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名； （二）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格； （三）代銷、包銷的期限及起止日期； （四）代銷、包銷的付款方式及日期； （五）代銷、包銷的費用和結(jié)算辦法； （六）違約責(zé)任； （七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。 證券代銷與證券包銷 ?證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。 ?證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。 十二、代收股款 ?第八十九條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。 代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。 十三、驗資及創(chuàng)立大會的召開 ?第九十條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。 發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 十四、創(chuàng)立大會的職權(quán) ?第九十一條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。 創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)： （一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告； （二）通過公司章程； （三）選舉董事會成員； （四）選舉監(jiān)事會成員； （五）對公司的設(shè)立費用進行審核； （六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核； （七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。 創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 創(chuàng)立大會與股東大會的區(qū)別 ?創(chuàng)立大會是發(fā)起人與認(rèn)股人共同參與決定公司設(shè)立與否及有關(guān)設(shè)立事項的會議。股東大會則為全體股東與會決定公司意愿的必要而常設(shè)的最高機關(guān)。 ?：公司是否成立。 ?：發(fā)起人、認(rèn)股人；股東 ?、召集人：發(fā)起人；董事會 ?：公司是否設(shè)立；合并、解散等 十五、股本的抽回 ?第九十二條 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除 未按期募足股份 、 發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的 情形外，不得抽回其股本。 股份公司設(shè)立不能 ?《證券法》 ?第 35條 股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。 刑法修正案（六） ? 九、在刑法第一百六十九條后增加一條，作為第一百六十九條之一：
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