4股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)-文庫(kù)吧資料
2025-03-08 23:41本頁(yè)面
【正文】 上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書(shū) 增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度 （一）增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng) 特別決議事項(xiàng)：一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn) or 擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的30% 特別決議：由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過(guò) （二）上市公司設(shè)立獨(dú)立董事 獨(dú)立董事：指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 （四）監(jiān)事會(huì) 股份有限公司 、 有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的組成 、 職權(quán)基本相同 ， 主要區(qū)別在會(huì)議頻率： ? 有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi) 1次 ? 股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每 6個(gè)月至少召開(kāi) 1次 。 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。 應(yīng)選董事 5人，每一股份有 5票 如果有 100股，有 500票 （二）董事會(huì)、經(jīng)理 ?董事會(huì)的性質(zhì)和組成：５ — １９人 可以有公司職工代表 ?董事會(huì)的職權(quán)： ?董事會(huì)的召開(kāi)： ? 定期會(huì)議：至少２次 /年 １／１０以上表決權(quán)的股東 ? 臨時(shí)會(huì)議 １／３以上董事 監(jiān)事會(huì) （有限公司臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的提議主體） ?董事會(huì)的決議 ? 全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò) ? 實(shí)行一人一 票 ：贊成票、否決票、棄權(quán)票 ? 出席會(huì)議：本人 or書(shū)面委托 其他董事 ? 董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任 若該董事對(duì)決議持相反意見(jiàn)并記載于會(huì)議記錄的，不對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi) 5日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。 二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) （一）股東大會(huì) ?職權(quán)： ? 股份有限責(zé)任公司的職權(quán)： ? 上市公司的股東大會(huì)的職權(quán)： （ 1）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議 （ 2）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （ 3） 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （ 4）審議批準(zhǔn)下列對(duì)外擔(dān)保行為： ? ①本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； ? ②公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保； ? ③為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； ? ④單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； ? ⑤對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)
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