【正文】 析◆ 短期借款 2870萬(wàn)元：工行 1440萬(wàn)元；中行 1350萬(wàn)元；財(cái)政局資金處 30萬(wàn)元；工商聯(lián)互助會(huì) 50萬(wàn)元，其中：中行一筆 450萬(wàn)元貸款是以 636萬(wàn)股本公司股票抵押貸款，持有人系董事長(zhǎng)親戚，該股本已占 5005萬(wàn)股的 %。單位：萬(wàn)元79主要負(fù)債項(xiàng)目變化趨勢(shì)應(yīng)付帳款從 98年的 118萬(wàn)元上升到現(xiàn)在的 1022萬(wàn)元，其中 00年上升幅度最大，應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率呈下降趨勢(shì)，說(shuō)明拖欠貨款的天數(shù)逐漸增加。短期銀行負(fù)債是 99年形成，以后一直維持在 3000萬(wàn)元以下?！?無(wú)形資產(chǎn)： 原廠區(qū)國(guó)家入股土地 303萬(wàn)元（原評(píng)估值）； 脂肪酸車間部分所占北區(qū)土地 151萬(wàn)元。原材料 703萬(wàn)元 48%包裝物 79萬(wàn)元 5%低值易耗品 20萬(wàn)元 1%產(chǎn)成品 588萬(wàn)元 40%自制半成品 68萬(wàn)元 4%77長(zhǎng)期資產(chǎn)分析◆ 固定資產(chǎn)： 近幾年該公司一直進(jìn)行工程建設(shè)，其中年產(chǎn) 6000噸脂肪酸項(xiàng)目最大，投資 1850萬(wàn)元。單位：萬(wàn)元75應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)分析應(yīng)收帳款 1865萬(wàn)元： 其中銷售貨款 1036萬(wàn)元，墊底資金 813萬(wàn)元，涇河開發(fā)區(qū) 27萬(wàn)元；預(yù)付帳款 164萬(wàn)元： 其中 高陵縣統(tǒng)一征地管理辦 118萬(wàn)元，系公司在 S省 S市買地的一半款項(xiàng)；其他應(yīng)收款 2682萬(wàn)元： 其中興平招待所 1092萬(wàn)元，系茂林酒店二期改造； 興平市財(cái)政局 436萬(wàn)元，系政府公務(wù)員工資借款； 新疆昌吉西通有限責(zé)任公司 427萬(wàn)元，其鐵皮供應(yīng)商、產(chǎn)品銷售商，由董事長(zhǎng)的親戚負(fù)責(zé)； 王鐵剛 228萬(wàn)元，茂林第二大股東 ,政府官員，公司借給其入股茂林酒店 ； 興平市綜合貿(mào)易公司 109萬(wàn)元，工行某領(lǐng)導(dǎo)要求借給該公司 ,年利 %,有工行紅章 ,現(xiàn)已逾期； 韓金嶺（消防隊(duì)土地） 100萬(wàn)元，出售原存土地； 財(cái)政局基建財(cái)務(wù)科 60萬(wàn)元，修路款，準(zhǔn)備抵國(guó)有股； 李生玉貸方 173萬(wàn)元，系改制有限公司時(shí)留存的福利基金用此假名掛帳，買太白渡假村與在建工程對(duì)應(yīng)。72◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營(yíng)情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營(yíng)審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告73主要資產(chǎn)項(xiàng)目變化趨勢(shì)流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目中，其他應(yīng)收款上升幅度較大，從 98年的 690萬(wàn)元大幅上升到 00年的 2800萬(wàn)元，然后呈平穩(wěn)變化狀態(tài)；存貨在 00年大幅上升，后又下降，歷年存貨周轉(zhuǎn)率從 98年的 02年的 ，總趨勢(shì)為下降，在 00年最低，為 ，與本圖反映的相符；其他項(xiàng)目基本保持持平，變化相對(duì)較小；但近幾年流動(dòng)比率、速動(dòng)比率均有下降。生產(chǎn)成本中原材料及包裝物占 97%，控制兩者的采購(gòu)成本是降低生產(chǎn)成本的關(guān)鍵。98年 99年 00年 01年 02年 8月凈利潤(rùn) 356 366 442 614 349凈資產(chǎn)收益率 71本章小結(jié)公司歷年經(jīng)營(yíng)狀況較好，銷售量、銷售額處于穩(wěn)步增長(zhǎng)的良好勢(shì)頭，年平均毛利率水平在 20%左右。單位：萬(wàn)元69經(jīng)營(yíng)贏利水平該公司自 98年至今，銷售毛利率呈增長(zhǎng)勢(shì)頭，期間費(fèi)用率相應(yīng)同步增長(zhǎng)，因此營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率基本保持在 67%之間，而銷售凈利率基本保持在 45%之間，銷售量及銷售額的增長(zhǎng)沒(méi)有形成規(guī)模效益表現(xiàn)出來(lái)的銷售凈利率的提高，因此在毛利率基本不變的情況下，降低期間費(fèi)用是公司提高贏利水平的關(guān)鍵。公司對(duì)外借款收取利息，包括：銷售點(diǎn)鋪底資金利息，中高層股東配股資金借款利息，新疆西通公司借款利息，財(cái)政借款利息等。66主要變化的期間費(fèi)用項(xiàng)目 銷售費(fèi)用運(yùn)輸裝卸費(fèi)的大幅提高，其中 01年比 00年增長(zhǎng) 60%，銷售獎(jiǎng)勵(lì)變化幅度大；01年新增內(nèi)部承包單位費(fèi)用項(xiàng)目；01年新增促銷宣傳費(fèi)項(xiàng)目，金額達(dá) 525萬(wàn)元。產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)64近年期間費(fèi)用比較1998年 2023年期間費(fèi)用年平均增長(zhǎng) 20%，而銷售收入的年平均增長(zhǎng)為 12%，01年三項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)已達(dá) 1636萬(wàn)元， 02年預(yù)計(jì)與 01年持平；其中管理費(fèi)用增輻較大， 00年、 01年分別比上年增長(zhǎng) 46%、 29%；另外財(cái)務(wù)費(fèi)用 02年 8月有巨大增輻，（原因是脂肪酸工程已竣工，利息費(fèi)用 40萬(wàn)元不能資本化；銷售現(xiàn)金折扣 30萬(wàn)元，以前年度入在營(yíng)業(yè)費(fèi)用里；對(duì)外協(xié)議貸款利息收入未入帳；銷售網(wǎng)點(diǎn)墊底資金去年部分免息，今年沖回）從中可以看出期間費(fèi)用控制不佳。01年與 02年 18月產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)及趨勢(shì)（續(xù)）61從 98年至 02年 8月，其對(duì)外報(bào)表銷售毛利趨勢(shì)為平穩(wěn)上升，而其明細(xì)表數(shù)為先下降，后上升的趨勢(shì)，明顯看出除了 99年與 02年 8月未進(jìn)行調(diào)整外，其他三年均作了相應(yīng)的調(diào)整后，表現(xiàn)出平穩(wěn)上升的趨勢(shì)，出現(xiàn)兩者不一的原因是核算不規(guī)范，當(dāng)然不排除修飾報(bào)表的可能。56◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營(yíng)情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營(yíng)審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告57該公司自 1997年底成立股份公司后 ,其銷售量呈穩(wěn)步增長(zhǎng)的趨勢(shì)，主要原因是市場(chǎng)形式趨好，加上管理層重視銷售市場(chǎng)的開拓和銷售環(huán)節(jié)的管理歷年銷售量單位：噸58 公司 X產(chǎn)品銷售收入從股份公司成立以來(lái)，穩(wěn)步上升； 98年至 01年，年平均增長(zhǎng) %，但 2023年增速減慢，估計(jì)為 %歷年銷售收入單位：萬(wàn)元2023年預(yù)計(jì)59從銷量上看，該公司以酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類為主打產(chǎn)品，三者所占比重合計(jì)達(dá)到總銷量的 95%，其中醇酸樹脂漆類比重在 02年有所下降，其他兩類比重相應(yīng)上升，符合市場(chǎng)對(duì)產(chǎn)品品質(zhì)的需求。財(cái)務(wù)核算不規(guī)范，如以前核算的成本中包括車間內(nèi)部利潤(rùn)，虛增了利潤(rùn)，后事務(wù)所按歷史毛利率扣除內(nèi)部利潤(rùn)，推出成本。該公司正準(zhǔn)備申請(qǐng)市級(jí)以下 25%部分的返還，且興平政府許諾有多大比例返多大比例，但興平市是隸屬于咸陽(yáng)市的縣級(jí)市，留到興平部分肯定小于 25%。（確認(rèn)國(guó)產(chǎn)設(shè)備投資額 570萬(wàn)元，可抵免部分為 570*40%=228萬(wàn)元）此為 01年享受，還有 4年優(yōu)惠期。53? 稅項(xiàng) 稅種 計(jì)稅依據(jù) 稅率 增值稅 產(chǎn)品或勞務(wù)收入 17% 營(yíng)業(yè)稅 營(yíng)業(yè)收入 5% 城市維護(hù)建設(shè)稅 增值稅、營(yíng)業(yè)稅額 7% 教育費(fèi)附加 增值稅、營(yíng)業(yè)稅額 3% 企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 33%適用稅項(xiàng)54? 稅收優(yōu)惠政策 ? 興平市興政發(fā)（ 2023） 83號(hào)文件決定該公司所得稅先征后返 50%，以挖潛改造資金的形式由財(cái)政撥給該公司，已執(zhí)行 00、 01兩年，計(jì)入資本公積，今年已享受不上該政策。? 會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更： 2023年以前應(yīng)收帳款不計(jì)提壞帳準(zhǔn)備，固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)不計(jì)提減值準(zhǔn)備，從 2023年 1月 1日起，按《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定和財(cái)政部財(cái)會(huì) [2023]17號(hào)文件的有關(guān)規(guī)定計(jì)提相應(yīng)準(zhǔn)備。? 所得稅會(huì)計(jì)處理方法： 采用應(yīng)付稅款法。主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)（續(xù)）51? 無(wú)形資產(chǎn)計(jì)價(jià)及攤銷方法： 按實(shí)際成本計(jì)價(jià)，直線法攤銷。 類別 預(yù)計(jì)使用年限（年） 年折舊率（ %） 房屋及建筑物 3040 機(jī)器設(shè)備 8 運(yùn)輸工具 5 電子設(shè)備及其他 5 固定資產(chǎn)可回收金額低于帳面價(jià)值的差額 ,作為固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。 股權(quán)投資差額，有合同期限的，按投資期限攤銷；無(wú)合同期限，初始投資成本超過(guò)應(yīng)享有被投資單位所有權(quán)益份額之間的差額，按不超過(guò) 10年的期限攤銷；初始投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有權(quán)益份額之間的差額，按不低于 10年的期限攤銷。主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)因公司曾致力于上市，其會(huì)計(jì)政策和上市公司的選擇基本統(tǒng)一49? 長(zhǎng)期投資核算方法： 其他股權(quán)投資按實(shí)際支付的價(jià)款入帳，投資額占被投資公司資本總額不足 20%時(shí)，以成本法核算；占 2050%時(shí)，以權(quán)益法核算；占50%以上或雖占 2050%，但對(duì)其有實(shí)質(zhì)控制權(quán)，采用權(quán)益法核算并對(duì)其會(huì)計(jì)報(bào)表予以合并。 存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，以決算日存貨成本低于可變現(xiàn)凈值計(jì)算的差額提 取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。? 存貨核算方法： 取得以實(shí)際成本價(jià)，發(fā)出以加權(quán)平均法，決算日按成本與可變現(xiàn)凈值孰低法計(jì)算。股份公司母公司茂林酒店紙箱廠包裝公司脂肪酸分廠樹脂分廠新產(chǎn)品分廠中試分廠精細(xì)化分廠制漆分廠聚酯事業(yè)部涂料事業(yè)部防腐事業(yè)部47母公司財(cái)務(wù)部有財(cái)務(wù)人員 11人，另外下屬 9個(gè)分廠分別有一個(gè)二級(jí)核算員，其中內(nèi)行會(huì)計(jì)實(shí)際專為內(nèi)部考核管理所設(shè)，與財(cái)務(wù)部其他業(yè)務(wù)不相關(guān)。其中，母公司下有 9個(gè)二級(jí)會(huì)計(jì)核算單位。A公司 盡職調(diào)查報(bào)告項(xiàng)目組年月日◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)2. 經(jīng)營(yíng)審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告2要求合作的主要?jiǎng)訖C(jī)1. 由于歷年分紅，以及公司改制成為民營(yíng)性企業(yè)后銀行貸款有困難，去年新投資脂肪酸項(xiàng)目產(chǎn)生較少，現(xiàn)金流匱乏，急需注入流動(dòng)資金2. 股權(quán)分散，高管層實(shí)際控制股權(quán)很?。偨?jīng)理最高持有 %的股權(quán) 60萬(wàn)股），高管層得利較少，工資收入還沒(méi)有銷售人員高，受職工監(jiān)督，很不滿意，現(xiàn)在仍無(wú)法解決收入不對(duì)稱現(xiàn)象，需要借助外力，高管層一直想 MBO， 但苦于沒(méi)有資金，無(wú)法實(shí)現(xiàn)3. 地方稅賦較重，由于職工持股，要求每年必須有利潤(rùn)，必須分紅，繳稅多，管理層有意借助外力合理避稅4. 高管層急切 MBO或引進(jìn)大股東，將政府和小股東手中的股權(quán)收回，想把公司做強(qiáng)做大，個(gè)人獲得實(shí)際好處5. 累積風(fēng)險(xiǎn)大，需要釋放3股權(quán)結(jié)構(gòu) A公司總股本 5005萬(wàn)股，其中：職工持股會(huì)、其他自然人的比重達(dá) %，而國(guó)家股權(quán)為 %A公司A公司包裝有限公司A公司顏料有限公司**第三社會(huì)福利紙箱廠茂林大酒店國(guó)家股%法人股%職工持股會(huì)%自然人持股%**國(guó)有資產(chǎn)管理局**鋅品股份有限公司**地區(qū)富平化工廠**股份公司**金屬容器廠**廠**供應(yīng)站652萬(wàn)股110萬(wàn)股55萬(wàn)股55萬(wàn)股560萬(wàn)元300萬(wàn)元35萬(wàn)元100%70%60%44%4股權(quán)結(jié)構(gòu)（續(xù)）1. 1997年股份公司成立時(shí)，國(guó)資局?jǐn)M以 “A公司 ”商標(biāo)作價(jià) 2023萬(wàn)元入股，公司沒(méi)有接受，并一直無(wú)償使用至今2. 因管理層現(xiàn)金缺乏，公司以自身資產(chǎn)做擔(dān)保，向銀行借得現(xiàn)金，再轉(zhuǎn)借給投資者，由投資者以借款作股權(quán)的現(xiàn)金投入，從以后年份的分紅中抵扣3. 在配股過(guò)程中，同樣是采用實(shí)際由公司貸款給個(gè)人的方式4. 現(xiàn)有職工持股會(huì)中還有 600萬(wàn)股沒(méi)有售出5. 2023年實(shí)施配股時(shí)，國(guó)資局放棄了配股資格，同時(shí)轉(zhuǎn)讓了 股給自然人和持股會(huì)；當(dāng)時(shí)國(guó)家批準(zhǔn)的配股價(jià)格為 /股，公司實(shí)際按照 /股配股，獲利 5組織結(jié)構(gòu) 該組織結(jié)構(gòu)為 2023年 7月新調(diào)整設(shè)置股東大會(huì)董事會(huì)總經(jīng)理總經(jīng)辦 6人財(cái)務(wù)部 12人發(fā)展部 1人生產(chǎn)部 7人 人力資源部 3人質(zhì)量部 10人技術(shù)中心 16人證券部 3人審計(jì)部 2人供應(yīng)公司 18人銷售公司 30人乳膠漆事業(yè)部 17人聚脂漆事業(yè)部 11人防腐漆事業(yè)部 6人工業(yè)漆事業(yè)部 3人監(jiān)事會(huì)董事會(huì)秘書分公司 分 廠 事業(yè)部精細(xì)化工分廠