【正文】 A公司 盡職調查報告項目組年月日◆ 結構分析◆ 盡職調查1. 財務審計2. 經營審計3. 合法性審計4. 財務模擬A公司盡職調查報告2要求合作的主要動機1. 由于歷年分紅，以及公司改制成為民營性企業(yè)后銀行貸款有困難，去年新投資脂肪酸項目產生較少，現(xiàn)金流匱乏，急需注入流動資金2. 股權分散，高管層實際控制股權很?。偨浝碜罡叱钟?%的股權 60萬股），高管層得利較少，工資收入還沒有銷售人員高，受職工監(jiān)督，很不滿意，現(xiàn)在仍無法解決收入不對稱現(xiàn)象，需要借助外力，高管層一直想 MBO， 但苦于沒有資金，無法實現(xiàn)3. 地方稅賦較重，由于職工持股，要求每年必須有利潤，必須分紅，繳稅多，管理層有意借助外力合理避稅4. 高管層急切 MBO或引進大股東，將政府和小股東手中的股權收回，想把公司做強做大，個人獲得實際好處5. 累積風險大，需要釋放3股權結構 A公司總股本 5005萬股，其中：職工持股會、其他自然人的比重達 %，而國家股權為 %A公司A公司包裝有限公司A公司顏料有限公司**第三社會福利紙箱廠茂林大酒店國家股%法人股%職工持股會%自然人持股%**國有資產管理局**鋅品股份有限公司**地區(qū)富平化工廠**股份公司**金屬容器廠**廠**供應站652萬股110萬股55萬股55萬股560萬元300萬元35萬元100%70%60%44%4股權結構（續(xù)）1. 1997年股份公司成立時，國資局擬以 “A公司 ”商標作價 2023萬元入股，公司沒有接受，并一直無償使用至今2. 因管理層現(xiàn)金缺乏，公司以自身資產做擔保，向銀行借得現(xiàn)金，再轉借給投資者，由投資者以借款作股權的現(xiàn)金投入，從以后年份的分紅中抵扣3. 在配股過程中，同樣是采用實際由公司貸款給個人的方式4. 現(xiàn)有職工持股會中還有 600萬股沒有售出5. 2023年實施配股時，國資局放棄了配股資格，同時轉讓了 股給自然人和持股會；當時國家批準的配股價格為 /股，公司實際按照 /股配股，獲利 5組織結構 該組織結構為 2023年 7月新調整設置股東大會董事會總經理總經辦 6人財務部 12人發(fā)展部 1人生產部 7人 人力資源部 3人質量部 10人技術中心 16人證券部 3人審計部 2人供應公司 18人銷售公司 30人乳膠漆事業(yè)部 17人聚脂漆事業(yè)部 11人防腐漆事業(yè)部 6人工業(yè)漆事業(yè)部 3人監(jiān)事會董事會秘書分公司 分 廠 事業(yè)部精細化工分廠 6人脂肪酸分廠 50人樹脂分廠 54人 中試分廠 11人制漆分廠 96人新產品分廠 28人子公司紙箱廠包裝公司茂林大酒店法人治理結構職能部門生產經營單位運作評估因公司致力于改制上市，新的法人治理結構的實際運行效能有待檢驗各部門的崗位設置全在今年 7月份調整，并明確于內部經濟承包合同中，和考核嚴格掛鉤生產效率相當高，用簡單的生產線能夠完成任務6管理結構董事長總經理副總經理副總經理副總經理 工會總經辦 財務部發(fā)展部生產部人力資源部質量部 技術中心 證券部審計部各事業(yè)部供應分公司銷售分公司 生活后勤 計劃生育各分廠保衛(wèi)班機修班電工班環(huán)保站總經理的個人能力相當強，有敏銳的市場洞察力，做事情有魄力在 2023年以前，一直只有一位副總，今年新增了兩個副總，分別負責質量技術、生產人事部門中層管理人員雖文化素質不是很高，但工作負責，完全實行公開招聘制，隨時都受到考核的壓力，是企業(yè)的中堅力量運作評估7◆ 公司的主要市場在 S省，雖近年比重有所下降，其銷售量仍占全部銷售的58%，其他省份的銷售比重變化不大，出口則快速增長，三年增長了 737%，由 99年的 2%上升到 15%◆ 出口僅是哈薩克斯坦市場結構1999年S省68%其他省30%出口2%2023年S省61%其他省31%出口8%2023年S省57%其他省28%出口15%總銷量： 14600S?。?9940其他?。?4324出 口： 336總銷量： 16056S?。?9930其他?。?4903出 口： 1223總銷量： 19117S?。?11018其他省： 5285出 口： 28148市場結構（續(xù)） S省 S市、 T市、 U市、 V地區(qū)是 A公司在 S省的主要銷售區(qū)域，占 S省銷售量的 86%48%18%11%9%6% 3%2% 2% 1%%S市 T市 U市 V地區(qū) ** ** ** ** ** **9市場結構（續(xù)） A公司的市場輻射效應主要在兩個方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肅、新疆和寧夏，出 S省往東的河南、山西，而在其他的已經有銷售點的省份則銷售比重很低，只占除 S省以外省份的 8%，占全部銷售量的 %10市場結構（續(xù)）1. 按行業(yè)數(shù)據(jù)分析，根據(jù)平均每人每年用 X產品一公斤計算，光西北市場年需求量就有 80000噸，公司只銷售了 14255噸，占 %，潛力很大2. S省省 X產品年需求量約 22400噸， A公司占有 49%的市場份額，進一步壟斷的難度較大3. 河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后銷售發(fā)展的重點11市場結構（續(xù)）◆ 在國內 15個省、自治區(qū)共有 165個網(wǎng)點，其中西北五省 101個、 S省省 73個網(wǎng)點，其他省份共 64個銷售網(wǎng)點◆ 西北五省是公司銷售的主要市場，其網(wǎng)點的分布占總數(shù)的 60%銷售中心 銷售人員 經 /代銷商（家） 負責地區(qū)S省省 5 73 S省 S市、 **、 **、 **、 **、 **、 **、 **、 **、 **西北五省、內蒙 5 32 蘭州、西寧、銀川、奎屯、烏魯木、霍爾果斯、包頭、呼和浩特、烏海河南 3 25 新鄉(xiāng)、許昌、鄭州、溫縣、洛河、三門修武、周口、商丘山西 2 9 太原、運城、臨汾、朔洲、永濟、離石、大同山東 2 4 濟南、日照、荷澤、泰安北京 2 4 北京、石家莊、邯鄲湖北 4 9 武昌、荊州、武漢、襄樊、十堰、孝感西藏 1 拉薩四川 3 7 成都、廣元、綿陽、南江安徽 3 3 毫州、蚌埠、合肥合計： 29 16512市場結構（續(xù)） 在東北、華東、華南地區(qū)是公司市場的盲區(qū)，有市場拓展的潛力，但該區(qū)域是我國有實力的涂料廠家集中地區(qū)，競爭相當激烈新疆銷售點甘肅寧夏青海湖北西藏A公司現(xiàn)有市場的主要競爭對手⊕S省省： S省 S市 X產品廠⊕甘肅、青海、寧夏： S省 S市 X產品廠、西北化工⊕山西、河南： S省 S市 X產品廠⊕四川：渝三峽⊕湖北：力諾工業(yè)（雙虎涂料）⊕北京、山東：燈塔 X產品13客戶結構 97%的客戶是建筑商及居民，直銷用戶主要是寶雞石油機械廠、酒泉鋼鐵公司、寶雞消防器材廠、三橋車輛廠四家，基本上只占銷售的 3%，潛在的客戶如：陜汽等汽車行業(yè)用漆14銷售、渠道結構98%的 X產品通過經銷商銷售，只有 2%的 X產品是直接銷售給最終用戶◆ 銷售點全部是連鎖分店式，每個地區(qū)設數(shù)家銷售點、由各經銷點自負盈虧、執(zhí)行統(tǒng)一銷售價格，在此基礎上公司下幅 13%百分點，完成年初合同銷售量任務后再下浮 2%；對超額銷售量部分獎勵 200300元 /噸◆ 經銷商具有獨立法人資格，銷售業(yè)績好的是公司股東◆200 公里以內公司送貨到目的地、 200公里以外公司與經銷商各承擔一半運費◆ 現(xiàn)款現(xiàn)貨、若經銷商資金緊張可憑資產抵押在公司貸款、利率按同期銀行貸款利率銷售分公司直銷業(yè)務部 片區(qū)經理經銷商 經銷商經銷商片區(qū)經理 片區(qū)經理客 戶15銷售、渠道結構（續(xù)）◆ 公司與經銷商之間是供銷、信貸支持、股權投資的復合關系◆ 對銷售業(yè)績優(yōu)良的經銷商實行獎勵：子女公司就業(yè)、公司辦理社會保險 A公司 X產品 經銷商 經銷商 經銷商 經銷商 擔保人業(yè)務經銷信貸支持股權投資信貸擔保16銷售、渠道結構（續(xù)）名稱 合作期（年）持股（元）專營情況福利 姓名 銷量（噸）總銷量比例阿拉木圖外銷部4年 100000 專營 享受公司社保職工 杜宏文 2733 %S省 S市自強路前進經銷部8年 150000 專營 享受公司社保職工 張玉琴 1445 %西寧張曉濤 12年 241200 專營 享受公司社保職工 張曉濤 1308 %S省 S市李維虎5年 50000 專營 享受公司社保職工 李維虎 948 5%S省 S市李祖國14年 88300 專營 享受公司社保職工 李祖國 668 %S省 S市顏秀英14年 110000 專營 享受公司社保職工 顏秀英 609 %S省 S市張新民14年 835300 專營 享受公司社保職工 張新民 488 %**弓景動 10年 28900 專營 享受公司社保職工 弓景動 413 %綏德李續(xù)平 12年 88100 專營 享受公司社保職工 李續(xù)平 370 %銀川公司 11年 專營 享受公司社保職工 趙小雨 359 % 小 計 1492600 9342噸 %公司的前 10位關鍵經銷商都是公司的股東，擁有公司 %股權，其合計銷售金額達總額的 47%17生產結構1. 公司現(xiàn)有七條 X產品生產線（五條為 92年投入，兩條為 2023年新建投入）、一條脂肪酸生產線2. 關鍵設備反應釜磨、砂機的設計能力分別為 25000噸 /年、 17000噸/年，實際利用能力為 63%18產品結構◆ 建筑用 X產品一直是公司的主要產品，比重在 80%左右◆ 近兩年公司加快了新產品開發(fā)，工業(yè)用 X產品、防腐漆的比重雖不大，但將是今后的發(fā)展方向百分比 %19產品結構（續(xù)） 高檔漆只占銷售數(shù)量的 19%，符合行業(yè)發(fā)展的乳膠漆只占銷售數(shù)量的 12%，公司產品結構還尚待改善20◆ 醇酸樹脂漆（建筑裝飾漆）一直是公司的主導產品，在 2023年以前，其占總銷售的比例在 85%以上◆ 從 2023年起，新產品酚醛樹脂漆（工業(yè)用漆）、丙烯酸樹脂漆（建筑裝飾漆）在銷售中的比重逐步擴大到 15%、 10%左右，符合市場對產品的需求趨勢產品結構（續(xù)）各產品銷售數(shù)量百分比21 直接材料成本占總成本的 97%，其中化工原材料為 76%、包裝物21%、動力 1%，直接人工和制造費用合計只占 3%，所以對外購原材料、包裝物成本的控制是公司成本節(jié)約的關鍵成本結構22? 公司采購基本上都是通過招標方式進行，付款時間短，對公司現(xiàn)金壓力大；? 對于關聯(lián)公司顏料廠，因高層領導關系，經常采用提前付款方式；主要原材料供應23費用結構從 98年到 2023年，公司期間費用率平均增速為 14%，高于銷售收入 %的增長率，在 2023年費用率增速減緩至 9%，今年費用率預算為 %，比 2023年下降 6%24稅收結構 增值稅和所得稅是公司的主要稅種，比重分別為 58%、 34%，城建稅 4%、房產稅 2%25歷年實繳稅金增值稅、所得稅、城建稅是主要稅種，稅收優(yōu)惠政策除采購國產設備增值稅可在所得稅扣除外，基本沒有因興平市的稅收優(yōu)惠政策少，公司已在 S省 S市購買土地，想把總部遷往 S省 S市高新技術區(qū)26產品價格趨勢 總體上，近五年來 X產品銷售價格處于緩慢下降當中，公司調整產品結構，增加高附加值的符合市場需求的中高檔漆的產量是選擇方向27 A公司 X產品的毛利率，總體水平處于行業(yè)中游，并在緩慢上升后有下降趨勢行業(yè)毛利率結構毛利率51015202530351999年 2023年 2023年 2023年 (18)A公司 燈塔油漆 力諾工業(yè) 西北化工 渝三峽28行業(yè)凈利潤率 A公司的銷售凈利潤率一直保持在 %左右的低水平凈利潤率29◆ 五年來，公司雖然銷售規(guī)模增長了一倍，但保持著較輕的資產結構◆ 公司通過控制應收帳款、存貨余額，用較低的營運資產投入做大了規(guī)模，獲得了比較高的收益資產結構30負債結構銀行短期借款占負債的 52%，長期借款占 19%，兩項合計為 71%；應付帳款比重為 18%，負債率逐年上升，企業(yè)現(xiàn)金不足逐步體現(xiàn)歷年資產負債率1998年 32%1999年 48%2023年 65%2023年 51%2023年 47%2023年資產負債率下降是因為今年的利潤還沒有分