【正文】 算中心，實行集團統(tǒng)一資金調(diào)度，提高資金使用效率優(yōu)點有利于整合集團資源，提高整體作戰(zhàn)能力，真正形成航母或航母戰(zhàn)斗群? 有利于整合整個集團的管理，加強對子公司的管控，減少管理成本? 有利于舜宇集團整體發(fā)展戰(zhàn)略的實施和管理? 有利于防范風險? 組織結(jié)構(gòu)清晰，適合于舜宇集團的管理現(xiàn)狀，易于平穩(wěn)過渡缺點? 由于子公司的一些重大權(quán)限將收歸集團，可能引起內(nèi)部人心動蕩，尤其是子公司經(jīng)營層? 由于各子公司產(chǎn)品的市場和客戶群體存在較大差異，營銷管理職能的整合難度較大? 需突破子公司法人治理結(jié)構(gòu)的障礙具體說明47舜宇集團母子公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)計方案二： “旗艦式 ”總裁發(fā)展戰(zhàn)略委員會董事會股東會監(jiān)事會董事會秘書行政管理中心財務(wù)管理中心戰(zhàn)略投資中心人力資源管理中心產(chǎn)品研發(fā)中心營銷管理中心審計中心寧波舜宇儀器有限集團寧波舜宇科技有限集團余姚舜宇塑配有限集團成都中科舜宇光電科技有限集團上?？埔拦鈱W工程有限集團余姚舜宇機電制造有限集團寧波舜宇進出口有限集團人力資源委員會財務(wù)管理委員會審計委員會光學制造中心舜宇光學股份有限集團48“旗艦式 ”特點特征? 將 “舜宇光學股份有限集團 ”作為旗艦企業(yè)，控股其它子公司，并代行集團總部功能? 同樣采用混合集權(quán)型母子公司組織形式，屬直線職能制，重大經(jīng)營決策權(quán)和管理權(quán)集中于旗艦企業(yè)? 將各子公司的產(chǎn)品研發(fā)功能、營銷管理功能集中于旗艦企業(yè)，對各子公司關(guān)鍵核心資源實行集中控制和開發(fā)、利用? 完善董事會下屬專業(yè)委員會職能，增設(shè)財務(wù)管理委員會和審計委員會，提高董事會決策水平和質(zhì)量? 改設(shè)戰(zhàn)略投資中心，強化戰(zhàn)略管理和投資管理功能? 強化人力資源中心職能，將所有子公司中層及以上干部、集團關(guān)鍵技術(shù)人員的 “選、用、育、留 ”權(quán)進行集中，加強集團人事控制功能? 設(shè)計審計委員會和審計中心，將財務(wù)與審計分開，加強集團審計監(jiān)控職能? 財務(wù)管理中心設(shè)立內(nèi)部銀行或結(jié)算中心，實行集團統(tǒng)一資金調(diào)度，提高資金使用效率優(yōu)點缺點? 集團及各子公司股權(quán)及資產(chǎn)有較大調(diào)整，可能影響上市籌備工作? 股份集團職能部門同時履行旗艦企業(yè)和其它子公司的部分管理職能，加大了管理難度? 集團所有資產(chǎn)均置于上市集團內(nèi)，內(nèi)部信息披露不再有保留具體說明? 有利于整合集團資源，以旗艦企業(yè)為龍頭，起到行業(yè)性管理作用? 解決了集團董事長不能兼任上市集團董事長的難題? 通過旗艦集團上市融資渠道，充分利用資本市場融資功能，發(fā)展集團其它產(chǎn)業(yè)49舜宇集團建立規(guī)范的集團治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮集團董事會的決策水平，實現(xiàn)專家治企 集團董事會審計委員會人力資源委員會發(fā)展戰(zhàn)略委員會董事會秘書 *? 研究規(guī)劃集團財務(wù)戰(zhàn)略和規(guī)劃? 研究規(guī)劃集團財務(wù)體系? 制定或?qū)徟瘓F財務(wù)方案? 評估 總經(jīng)理 業(yè)績? 決定 總經(jīng)理 薪酬 和任免? 審核部門總監(jiān)及事業(yè)部總經(jīng)理的任免? 審核重大戰(zhàn)略? 審核重大投資項目? 1名外部獨立董事? 其它成員由內(nèi)部董事?lián)? 外部獨立董事為主? 1名外部獨立董事? 其他成員由內(nèi)部董事 **擔任人員構(gòu)成? 23 人? 23 人? 23 人建議人數(shù)財務(wù)管理委員會資料來源 : 華彩分析注：董事會秘書可由董事或高管人員兼任? 監(jiān)控內(nèi)部財務(wù)體系? 審核財務(wù)數(shù)據(jù)? 外部獨立董事為主? 委員會主席由獨立董事?lián)? 23 人主要職責50集團董事會設(shè)計應(yīng)遵循以下原則原因董事會應(yīng)保持其獨立性? 董事會選擇并評估管理層? 董事會負責核查管理層的不正當行為? 董事會負責為管理層提供方向性建議和指導(dǎo)? 董事會成員應(yīng)對相關(guān)行業(yè)和集團具有一定了解? 現(xiàn)有集團董事會成員部分來自于子公司層面，且來自于同一子公司實際操作? 保持一半左右董事為獨立董事? 選舉具有董事會所需技能的外部董事? 集團董事會成員應(yīng)由集團層面的股東擔任（不在子公司任職）? 增加外部獨立董事名額董事會成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗董事會成員結(jié)構(gòu)應(yīng)能代表集團利益51子公司董事會設(shè)計應(yīng)具備以下原則原因董事會應(yīng)建立權(quán)力制衡機制? 董事會選擇并評估管理層? 董事會負責核查管理層的不正當行為? 董事會負責監(jiān)控管理層? 董事會成員應(yīng)對相關(guān)行業(yè)和集團具有一定了解? 加強集團控制? 激勵子公司管理層實際操作? 董事長由集團董事兼任? 董事長與總經(jīng)理分離? 選舉具有董事會所需技能的董事? 子公司董事會中集團董事人數(shù)應(yīng)超過半數(shù)以上? 適當增加子公司內(nèi)部董事名額? 總經(jīng)理可以由子公司董事兼任董事會成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗董事會成員結(jié)構(gòu)應(yīng)能代表集團利益52由子公司股東會將其管理權(quán)限委托給集團相關(guān)職能部門，或修訂子公司章程予以明確，從而虛化子公司治理結(jié)構(gòu)子公司股東會或股東大會子公司董事會 母集團相關(guān)部門授權(quán)授權(quán)子公司總裁授權(quán)授權(quán)的合法性： 子公司是獨立法人，母集團相關(guān)部門對子公司實施的管控至少應(yīng)當履行以下兩類法律程序中的一種，以獲得正式的授權(quán)： 。? 聯(lián)合作戰(zhàn)：實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同、管理協(xié)同，突出集團整體戰(zhàn)略功能，提高集團整體作戰(zhàn)能力，減少內(nèi)部管理成本。? 資源整合：整合集團內(nèi)部資源，充分利用和共享內(nèi)部資源，減少內(nèi)部交易成本和重置成本，實現(xiàn)整體效益的提升。216。216。216。39問題六：如何 “織成一道網(wǎng) ”？競爭者 敏感性 股東關(guān)系 資金充足性 金融市場災(zāi)難性損失 獨立／政治 法律 行政管理 行業(yè) 信息技術(shù)風險使用權(quán) 完整性 相關(guān)性 可得到性 基礎(chǔ)設(shè)施財務(wù)風險貨幣 利率流動性 結(jié)算再投資 信用雙邊關(guān)系現(xiàn)金轉(zhuǎn)移或流速改變廉政風險管理欺詐 雇員欺詐非法行為 無授權(quán)使用商譽授權(quán)風險領(lǐng)導(dǎo)力 權(quán)力限制 表現(xiàn)激勵溝通營運風險客戶滿意 人力資源產(chǎn)品開發(fā) 效率能力 表現(xiàn)差異循環(huán)時間 資源商品定價 過失或損失符合性 業(yè)務(wù)中斷健康和安全 環(huán)境產(chǎn)品或服務(wù)失敗 商標或產(chǎn)品名侵蝕流程風險營運價格 合同投入衡量結(jié)盟 完整性和精確性管理報告決策信息風險財務(wù)預(yù)算和計劃 完整性和精確性會計信息 財務(wù)報告評價稅收 審計投資評估 管理報告 戰(zhàn)略環(huán)境檢視 業(yè)務(wù)組合價值衡量 組織結(jié)構(gòu)資源分配 計劃生命周期環(huán)境風險舜宇集團應(yīng)該按照以下的 “企業(yè)風險管理模型 ”設(shè)計企業(yè)內(nèi)部管理及風險控制體系，織成一道風險防范之網(wǎng)，來全面減少企業(yè)的經(jīng)營風險；而不是通過高度分權(quán)讓子公司成為獨立經(jīng)營的法人實體來分解風險！40舜宇集團母子公司組織結(jié)構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)解決思路41舜宇集團母子公司管控體系的設(shè)計基于以下 “四化 ”原則216。母子公司管理就是創(chuàng)建或營造這樣的激勵系統(tǒng)環(huán)境，使每個子公司發(fā)揮更大的效能，集團取得更大的整體收益。企業(yè)的 “人治 ”應(yīng)是一個閉環(huán)的逐級放大和反饋的激勵系統(tǒng)（而不僅僅是權(quán)力系統(tǒng)），并在系統(tǒng)內(nèi)和 “法治 ”無縫鏈接。按母子公司經(jīng)營狀況 文化結(jié)構(gòu)組建模式發(fā)展戰(zhàn)略 控制素質(zhì) 對母集團影響程度 發(fā)展階段 財務(wù)管理型戰(zhàn)略管理型操作管理型擴張期穩(wěn)定型緊縮型混合型決策機制管理能力 大 小可以預(yù)見的初期 成長 期成熟期集權(quán) ? ? ?視具體情況而定? ? ? ? ?分權(quán) ? ? ? ? ? ?相融 在集權(quán)與分權(quán)管理模式選擇的前提下，根據(jù)集團集團具體情況和具體相關(guān)影響因素而酌情考慮集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的管理模式，這也是國際流行的管理模式 根據(jù)舜宇集團的規(guī)模和成長階段，以及子公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度，目前對子公司的分權(quán)程度過大，沒有充分發(fā)揮集團的資源整合優(yōu)勢和減少內(nèi)部交易成本。集權(quán)與分權(quán)就象一桿天秤上的兩個重物，如何在他們之間找到平衡，是母子公司管理成功的關(guān)鍵。母子公司管理必要性的理由就是：通過對市場和組織兩種協(xié)調(diào)方式進行合理地運用，實現(xiàn) “1+1＞ 2”的整體功能。第 Ⅱ 種情形下，雖然目標取向是追求整體利益最大化，但是 A和 B畢竟是獨立的主體，統(tǒng)一的管理往往挫傷了個體的積極性和靈活性。但是制度編撰成了文抄工?因制度發(fā)揮不出應(yīng)有的效用，因此高管層不得不在日常管理上浪費大量的時間，越是管的具體，對制度的破壞性越大，有效的管理制度和管理秩序越難形成，如此以往形成了惡性循環(huán)?粗放式的管理方式，管理成了發(fā)現(xiàn)一個問題，給出一個命令，采取一次行動，而沒有對所發(fā)生的問題、所采取的措施進行經(jīng)驗總結(jié)，形成固定的方法 ?管理制度與其說是管理上的需要，不如說是經(jīng)營上的短期需要，如因 ISO9000、 GMP認證需要而急忙拼湊的制度，與實際管理現(xiàn)狀出入較大，因此這套管理制度體系實際成了給人看的，要么沒有實操性，要么沒有在企業(yè)內(nèi)部很好的貫徹，更無從談很好的執(zhí)行，只能是留于紙面，應(yīng)付檢查，因此出現(xiàn)制度與實際相脫節(jié)的現(xiàn)象也就不足為怪了 問題剖析你認為集團的管理制度能否得到嚴格執(zhí)行？你認為集團的管理制度健全嗎？數(shù)據(jù)來源： 《 舜宇集團內(nèi)部調(diào)查問卷 》 統(tǒng)計分析24母子公司管控現(xiàn)狀25母子公司管控上的矛盾－－集團總部與子公司之間貌合神離的不同思考集團總部 各子公司?現(xiàn)在每個子公司都有自己的獨立經(jīng)營權(quán)了，資源把控在他們手上，翅膀漸漸硬了，不那么聽話了?好的管理理念、制度條例一到下面就卡殼了，推不下去，真讓人頭痛?一26舜宇集團母子公司組織結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀舜宇光學股份有限集團總裁薪酬管理委員會規(guī)劃發(fā)展委員會董事會股東會監(jiān)事會董事會秘書總裁秘書室財務(wù)管理中心投資管理中心人力資源管理中心工程技術(shù)中心營銷管理中心集團集團辦公室寧波舜宇儀器有限集團寧波舜宇科技有限集團余姚舜宇塑配有限集團成都中科舜宇光電科技有限集團上?？埔拦鈱W工程有限集團余姚舜宇機電制造有限集團寧波舜宇進出口有限集團舜宇認為：集團集團不采用事業(yè)部制而采用子公司制主要是為了保證集團下屬業(yè)務(wù)在法律上具有獨立性，避免風險擴散27舜宇集團母子公司管控體系現(xiàn)狀 ——“ 法律皮 ”：貌合神離股東會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督母集團內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)股東會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督子公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)控制制度匯報制度? 母集團雖然根據(jù)集團法設(shè)置了完善的治理結(jié)構(gòu)，但實際并未按此操作，集團董事會和經(jīng)理層實際上 “合二為一 ”了? 子公司董事長（總經(jīng)理）不擔任母集團董事? 光學子公司部分中層擔任集團董事? 董事會基本變成了集團的高層辦公會? 監(jiān)事會基本上沒有發(fā)揮功能? 集團集團董事長不兼任子公司董事長? 子公司董事長兼任總經(jīng)理? 子公司董事由母集團董事兼任? 在子公司經(jīng)營班子中，除總經(jīng)理一人進入子公司董事會外，其它成員原則上不進入董事會? 實際上子公司董事會變成了經(jīng)營層，集團董事會代行了子公司董事會職能每個人在這部戲中均扮演了兩個以上的角色，但是沒有劇本使他們明白自己何時該扮演什么角色！28舜宇集團母子公司管控體系現(xiàn)狀 ——“ 行政皮 ”：管控乏術(shù)業(yè)務(wù)單元（子公司）：舜宇集團最高管理層職能部室 管理現(xiàn)狀總裁秘書室集團集團辦公室人力資源中心財務(wù)管理中心營銷管理中心投資管理中心工程技術(shù)中心? 股份子公司 ? 全資子公司 ? 合資子公司目前實際為空部門上傳下達，文書檔案，行政后勤等? 其它外圍子公司集團薪酬、集團管理人員考察任免，子公司人事指導(dǎo)和服務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營評估監(jiān)控，子公司財務(wù)狀況，合并報表，歷史遺留問題處理具體職能爭論不一，未實際履行職能投資項目審核、評估與監(jiān)控，目前具體工作不多實質(zhì)為一個研究光學引擎的項目小組29舜宇集團管理體系規(guī)劃職能與實際履行狀況的 “脫節(jié) ”：規(guī)劃決策體系、監(jiān)管協(xié)調(diào)體系（ 1/3）規(guī)劃決策體系 監(jiān)管協(xié)調(diào)體系? 集團發(fā)展戰(zhàn)略的擬訂、修訂與決策? 集團集團投資項目可行性論證與決策? 集團集團資產(chǎn)重組、并購的可行性認證與決策? 子公司發(fā)展戰(zhàn)略的審核與批準? 子公司董事會、股東大會提案的審核與批準? 集團集團與子公司有關(guān)人事安排的決策? 對子公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況的評估與監(jiān)控? 對投資項目進展狀況的評估與監(jiān)控? 對由集團集團決定、推薦的各類管理人員工作業(yè)績的考評與監(jiān)控? 集團集團與子公司之間相關(guān)事務(wù)的協(xié)調(diào)? 子公司與子公司之間相關(guān)事務(wù)的協(xié)調(diào)規(guī)劃功能負責部門實際履行狀況管理體系：? 股東大會、董事會? 董事會規(guī)劃發(fā)展委員會? 財務(wù)管理中心? 投資管理中心? 人力資源中心? 股東大會、董事會? 總裁? 財務(wù)管理中心? 投資管理中心? 人力資源中心30舜宇集團管理體系規(guī)劃職能與實際履行狀況的 “脫節(jié) ”：人事管理體系、信息管理體系（ 2/3）人事管理體系 信息管理體系? 集團集團薪酬制