【正文】 行金融機構(gòu)進行收購。 ? （ 2）敵意并購：通常是指當友好協(xié)商遭到拒絕后，并購方不顧被并購方的意愿采取強制手段，強行收購對方企業(yè)的一類并購 ? 按并購方的身份分類： ? （ 1）產(chǎn)業(yè)資本并購：一般由非金融企業(yè)進行。 ? （ 3）多元化并購，指處于不同產(chǎn)業(yè)、在經(jīng)營上也無密切聯(lián)系的企業(yè)之間的并購。 ? ? 按并購雙方所處的產(chǎn)業(yè)分類 ? (1)橫向并購 ,指并購方與被并購方處于同一產(chǎn)業(yè)。 ? （狹義內(nèi)涵：新建） ? 內(nèi)部發(fā)展指企業(yè)利用自身內(nèi)部資源謀求發(fā)展的戰(zhàn)略。 舞弊的根源是職業(yè)道德缺失，必須經(jīng)常性的開展職業(yè)道德教育，與建立良好的企業(yè)文化結(jié)合起來。 反舞弊就要嚴格授權(quán)、審批、監(jiān)督，同時明確投訴、舉報的受理程序、辦理、結(jié)案要求和制度規(guī)定。反舞弊機制 反舞弊機制是指企業(yè)防范、發(fā)現(xiàn)和處理舞弊行為，優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境的一系列制度安排。 內(nèi)部審計的業(yè)務(wù)不僅包括財務(wù)會計工作，而是業(yè)務(wù)逐步拓展，還包括：遵循性審計、運營審計、建設(shè)項目審計、內(nèi)部控制審計、第三方審計等等。財政部頒發(fā)的《內(nèi)部會計控制規(guī)范－基本規(guī)范》第 27條規(guī)定：“單位應(yīng)當重視內(nèi)部會計控制的監(jiān)督檢查工作，由專門機構(gòu)或?qū)ｉT人員負責內(nèi)部會計控制執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，確保內(nèi)部會計控制的貫徹實施”。我國《會計法》第 27條明確指出：“單位對會計資料定期進行內(nèi)部審計的辦法和程序應(yīng)當明確”。 其三由總會計師或主管財務(wù)的副總經(jīng)理領(lǐng)導與前兩相比較，這種獨立性最差，因為如此的體制內(nèi)部審計與其他管理部門是一樣的，沒有權(quán)威性，不能真正發(fā)揮作用。但遠離管理層，不利于為管 理提供咨詢服務(wù)。 內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置必須堅持獨立性、權(quán)威性、專職性、高效性的原則。內(nèi)部審計在內(nèi)部控制中的作用表現(xiàn)為三個方面： 第一，評價內(nèi)部控制并參與重大內(nèi)部控制程序制定與修訂； 第二，監(jiān)督內(nèi)部控制的運行是內(nèi)部審計的日常工作； 第三，提供管理咨詢。當內(nèi)部 審計發(fā)展到管理導向階段，內(nèi)部審計就成為內(nèi)部控制的重要組成部分，內(nèi)部審 計通過對內(nèi)部控制系統(tǒng)的測試和評價，向高層管理者提供信息。我國的內(nèi) 部審計是伴隨經(jīng)濟體制改革的步伐， 20世紀 80年代末到 90年代初建立的，一開 始只是開展財務(wù)合規(guī)性審計，逐步擴展其他職能。 2023年中國內(nèi)部審計師協(xié)會提出：內(nèi)部審計是組織內(nèi)部的一種獨立客觀的監(jiān) 督和評價活動，它通過審查和評價經(jīng)營活動及內(nèi)部控制的適當性、合法性和有效 性來促進企業(yè)目標的實現(xiàn)。 在本節(jié)我要講述 4個問題： 一、內(nèi)部審計的概念 國際內(nèi)部審計師協(xié)會（ Zhe Institute of Internal Auditors ）作出權(quán)威定義： 內(nèi)部審計是一種旨在增加組織價值和改善組織營運的獨立、客觀的確認和咨詢活 動。 我國財政部頒布的《內(nèi)部會計控制規(guī)范－基本規(guī)范》中，我國證監(jiān)會也要求上市公司在董事會下設(shè)立審計委員會，審計委員會對董事會直接負責。 只有人力資源部門創(chuàng)造了如此的環(huán)境，企業(yè)的內(nèi)部控制才能 生存、發(fā)展，達到預(yù)定的目標。 企業(yè)的人力資源部門，必須明確每個崗位的勝任能力要求， 然后招聘、選拔人才、調(diào)配員工，做到“人盡其才，物盡其用”。 更重要的一點是，我們企業(yè)內(nèi)的員工在崗位上是制衡的，是 互相牽制的，以確保內(nèi)部控制達到目的。 實現(xiàn)企業(yè)目標需要企業(yè)各個崗位上的員工必須完成特定的工作 任務(wù)，不能有一絲含糊，不能出一點差錯。 技能是知識在人體內(nèi)活化，變成了實 際運用能力，它介于前二者中間。人在日常生活中 一舉一動都能表現(xiàn)出來知識程度。 知識是平時學習、生活的積累，只要 勤奮就可以取得。品質(zhì)滲透在日常的一切行為中，影響著人對事物的判斷和自己的行為方式。 技能這是知識在人體內(nèi)活化，經(jīng)過了分解、發(fā)效，變?yōu)榱吮绢I(lǐng)。 品質(zhì)是人的特質(zhì)，如天分、才智或理念。 美國麥克萊蘭研究小組用冰山模型對勝任的定義加以說明。 什么叫員工勝任能力呢？ 所謂勝任能力是指擔當企業(yè)賦予崗位的工作能力。 企業(yè)應(yīng)該把職業(yè)道德素養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為聘用與選拔 員工的重要標準。企業(yè)的人力資源政策應(yīng)科學、規(guī)范、公開、公平，有利于調(diào)動員工在內(nèi)部控制和生產(chǎn)經(jīng)營中的積極性、主動性、創(chuàng)造性。 （６）職業(yè)道德標準多元 化，代表了不同企業(yè)可能具有不同的價值觀。 （４）職業(yè)道德 依靠文化、內(nèi)心信念和習慣，通過員工的自律實現(xiàn)。 （２）職業(yè)道德是長期以來自然形成的。 職業(yè)道德主要內(nèi)容： 愛崗敬業(yè)，誠實守信，辦事公道，服務(wù)群眾，奉獻社會。企業(yè)必須建立這兩種職業(yè)道德規(guī)范，并監(jiān)督執(zhí)行。文化支撐了企業(yè)的發(fā)展，是企業(yè)價值觀、潛規(guī)則，所以文化是企業(yè)的“道”?！兜赖陆?jīng)》就是論述宇宙間的這種大理法和人應(yīng)該怎樣遵循。 《文化道》一書中認為：老子所提的“道”就是化生為萬物的原物質(zhì)和這原物質(zhì)化生的萬物演化時所遵循的基本法則（這種法則當然也是人應(yīng)當遵循的人事法則）。第三個層面是物質(zhì)層，包含有企業(yè)名稱、標識、企業(yè)外貌，自然環(huán)境、建筑風格等。沒有良好的價值觀就不會對社會負責，對人民負責。 企業(yè)價值觀是艱苦努力的結(jié)果，是把所有員工聯(lián)系在一起的紐帶，是企業(yè)生存發(fā)展的內(nèi)在動力，是企業(yè)行為規(guī)范制度的基礎(chǔ)。 一、企業(yè)的價值觀 企業(yè)價值觀是指企業(yè)決策者對企業(yè)性質(zhì)，目標，經(jīng)營方式的取向作出的選擇，是員工所接受的共同觀念，是長期積淀的產(chǎn)物，企業(yè)價值觀是企業(yè)員工所共同持有的，是支持員工精神的主要價值觀。 老總史玉柱在檢討失敗時說：董事會稱為空架子，決策一個人說了算，特別是決策權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)握在一個人手里，其他人很難干預(yù)，危險更大。但 93年國家有關(guān)電腦進口禁令解除以后，國外眾多競爭大鱷涌入，巨人集團就開始調(diào)整結(jié)構(gòu)，急于進入房地產(chǎn)和保健品市場。究其原因，就在管理層出了問題。 每個崗位的工作情況都要有信息反饋，反饋系統(tǒng)能把崗位執(zhí)行情況及時反映到?jīng)Q策層。 權(quán)責分配明確，有崗位有職權(quán)就要有責任。而內(nèi)部控制的目的之一就是提高運營效率。 二、機構(gòu)設(shè)置 企業(yè)的管理機構(gòu)是企業(yè)高效運轉(zhuǎn)的基礎(chǔ)，應(yīng)該在保證實現(xiàn)企業(yè)目標、能夠滿足經(jīng)營管理正常運轉(zhuǎn)的大前提條件下，力求精簡進行設(shè)置。 我國《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范－基本規(guī)范》中也對董事會作出要求： 董事長對本企業(yè)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施負責； 經(jīng)理（或總裁、廠長）負責企業(yè)內(nèi)部控制日常運行； 總會計師（財務(wù)總監(jiān)）對財務(wù)報告真實可靠、資產(chǎn)安全完整負 責，并負責相關(guān)內(nèi)部控制制度建立與有效運行。因為公司中約束經(jīng)營管理者的就是兩種機制，一是資本市場和商品市場的法規(guī)，這是外部約束；另是董事會為主體的內(nèi)部約束。 上市公司應(yīng)依法設(shè)立獨立董事和董事會秘書。 公司設(shè)立監(jiān)事會，成員不得少于三人，監(jiān)事會依法檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)進行監(jiān)督。 董事對公司決議承擔責任，作出決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。董事長召集和主持董事會議，副董事長協(xié)助董事長工作。更是影響企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的重要因素。 3：治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置與權(quán)責分配 一、治理結(jié)構(gòu) 所謂治理結(jié)構(gòu)就是指公司治理，它是指為實現(xiàn)公司目標而作的關(guān)于股東、管理人員以及其他相關(guān)利益者之間的法律關(guān)系和公司組織機構(gòu)的制度安排。 事實決不是如此，風險意識不是一時半會兒就能樹立的，也不是懂得什么是 風險，害怕風險發(fā)生就算樹立了風險意識。導致災(zāi)難性的破產(chǎn)。根據(jù)中航油的內(nèi)部控制制度規(guī)定，損失20萬美元以上的，都要交給公司的風險管理委員會評估，累計 50萬美元的損失，必須自動平倉，報告董事會。參與石油期貨、期權(quán)交易只是高層管理者的私自決策。但其高層管理者被巨大利益誘惑，2023年下半年開始投機于石油期貨、期權(quán)交易。但由于風險意識淡薄，最終玩火自焚。我們來分析中航油新加坡公司的案例： 前中航油新加坡公司成立于 1993年 5月，其母公司為中國航空油料總公司，是航空油料壟斷者。 第三個問題：企業(yè)漠視風險就意味著失敗 企業(yè)在經(jīng)營中面對各種各樣的諸多風險。美國 COSO的研究報告，我國的內(nèi)部會計控制規(guī)范，都是控制風險放在首位，在企業(yè)內(nèi)部控制中，樹立風險管理理念，才是精髓部分。 對于不可抗拒的風險，如地震、臺風、戰(zhàn)爭、故意破壞等等，我們不去研究。 風險的定義是：一切不利或者帶來損失的事件發(fā)生的可能性都叫風險。 還是不講、不怕、不管風險。 弄清楚風險管理理念的概念以后，我們來研究下面四個問題： 第一個問題：風險管理理念與意識在哪里體現(xiàn)出來 風險管理理念與意識體現(xiàn)在企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的各個方面，包括企業(yè)目標的制定、權(quán)責的分派、信息與溝通，以及各種管理決策中。 不同的企業(yè)，管理者（特別是高層）對待風險的信念和態(tài)度不同；由于高層的言傳身教，加之其所制定的管理體制與施行的激勵政策機制，員工對待風險的信念與態(tài)度也不相同。 2：風險管理理念和風險意識 內(nèi)部控制的風險管理理念是指企業(yè)從戰(zhàn)略目標制定到日常經(jīng)營過程中對待風險的信念和態(tài)度，以及對風險的偏好和應(yīng)對。我們把 COSO的整 合框架與 ERM框架相比，可見 ERM框架更加關(guān)注風險，引入了風 險管理理念和風險偏好。建設(shè)良好的企業(yè)內(nèi)部環(huán)境是一項艱巨而又漫長的路程 。 綜上所述，企業(yè)內(nèi)部環(huán)境建設(shè)是基礎(chǔ)。企業(yè)必須建設(shè)好這個基礎(chǔ)。假設(shè)企業(yè)的文化氣氛促使很多人抵觸內(nèi)部控制制度的施行，再好的控制制度也貫徹不下去。同時定義：內(nèi)部環(huán)境是影響、制約內(nèi)部控制建立與執(zhí)行的諸因素的總稱 第二個問題：內(nèi)部環(huán)境起什么作用 企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境是內(nèi)部控制體系存在和發(fā)展的基礎(chǔ)。 1992年美國 COSO報告，將“內(nèi)部控制”演進為“內(nèi)部控制框架”，這時改稱為內(nèi)部環(huán)境。 這些因素構(gòu)成一種整體氣氛，塑造企業(yè)文化，潛移默化到企業(yè) 高層和員工的思想深處，影響著企業(yè)所有人員實施內(nèi)部控制的自覺性。這樣，同學們就會明白本章內(nèi)容的教學意義。同理，企業(yè)的內(nèi)部控制，不但要強化制度、方法、措施建設(shè)，與此同時還要進行內(nèi)部控制所需要的內(nèi)部環(huán)境建設(shè)。 事實表明，僅有企業(yè)內(nèi)部控制制度、方法和措施，而不關(guān)注內(nèi)部控制賴以生存的內(nèi)部環(huán)境，內(nèi)部控制制度不會收到好的效果。 近些年來，國內(nèi)外的上市公司頻頻出事，比如我國的“銀廣夏”、“瓊民源”，美國的“安然事件”、“世通事件”等等，舉不勝舉。 但內(nèi)部環(huán)境可就大不一樣了，它對企業(yè)實施內(nèi)部控制影響極大，必須認真對待和加以研究、改造。 企業(yè)的外部環(huán)境，企業(yè)很少有能力去改造，一般都是接受。 外部環(huán)境包括社會環(huán)境和行業(yè)環(huán)境。 1：內(nèi)部控制環(huán)境的概念 內(nèi)部控制環(huán)境又稱為控制環(huán)境，是指企業(yè)實施內(nèi)部控制的環(huán)境。 解： 依題意，編制該公司的銷售預(yù)算和經(jīng)營現(xiàn)金收入預(yù)算表分別如表 9— 2和表 9— 3所示。 表 1 20 7年度 MC公司的預(yù)計銷售單價 、 預(yù)計銷售量和其他資料 季 度 項 目 1 2 3 4 年初 應(yīng)收 賬款 增值 稅率 收現(xiàn)率 首 期 二 期 甲產(chǎn)品 銷售單價 (元 /件 ) 65 65 65 65 19000 17% 60% 40% 預(yù)計銷售量 (件 ) 800 1000 1200 1000 乙產(chǎn)品 銷售單價